第一章  總則

第一條 為了規(guī)范掛牌公司的組織和行為，提升掛牌公司治理水平，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公司（以下簡稱掛牌公司）。
第三條 掛牌公司應當按照法律法規(guī)、部門規(guī)章和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，建立健全公司治理機制和內(nèi)部控制機制，完善公司章程和股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則與運作機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為和選聘，履行信息披露義務，采取有效措施保護公司股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）可以對不同市場層級的掛牌公司制定差異化的自律管理制度。
第四條 掛牌公司應當按照部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和持續(xù)督導協(xié)議的約定，接受主辦券商的指導和督促，配合核查工作，為主辦券商開展持續(xù)督導工作創(chuàng)造必要條件。
第五條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構(gòu)及從業(yè)人員，應當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則，誠實守信，自覺接受全國股轉(zhuǎn)公司的自律管理。
第六條 在掛牌公司中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。掛牌公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
國有控股掛牌公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程。

第二章  股東大會、董事會和監(jiān)事會

第一節(jié)  股東大會

第七條 掛牌公司應當在公司章程中規(guī)定股東大會的職責，以及召集、召開和表決等程序，規(guī)范股東大會運作機制。
掛牌公司應當制定股東大會議事規(guī)則，列入公司章程或者作為章程附件。
第八條 掛牌公司股東大會應當在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
掛牌公司應當在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應當明確具體。股東大會不得將其法定職權(quán)授予董事會行使。
第九條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程的規(guī)定召開臨時股東大會和年度股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。年度股東大會每年召開一次，應當在上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開；臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》規(guī)定應當召開臨時股東大會情形的，應當在2個月內(nèi)召開。在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，掛牌公司應當及時告知主辦券商，并披露公告說明原因。
第十條 掛牌公司董事會應當切實履行職責，在本規(guī)則第九條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式提出。董事會不同意召開，或者在收到提議后10日內(nèi)未做出書面反饋的，監(jiān)事會應當自行召集和主持臨時股東大會。
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以書面提議董事會召開臨時股東大會；董事會不同意召開，或者在收到提議后10日內(nèi)未做出反饋的，上述股東可以書面提議監(jiān)事會召開臨時股東大會。監(jiān)事會同意召開的，應當在收到提議后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持臨時股東大會。在股東大會決議公告之前，召集股東大會的股東合計持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會或者股東依法自行召集股東大會的，掛牌公司董事會、信息披露事務負責人應當予以配合，并及時履行信息披露義務。
第十一條 股東大會提案的內(nèi)容應當符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項。
第十二條 召開股東大會應當按照相關(guān)規(guī)定將會議召開的時間、地點和審議的事項以公告的形式向全體股東發(fā)出通知。股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不得多于7個交易日，且應當晚于公告的披露時間。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。
第十三條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，并將該臨時提案提交股東大會審議。
除前款規(guī)定外，在發(fā)出股東大會通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股東大會不得對股東大會通知中未列明或者不符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案進行表決并作出決議。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整地披露提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。
第十四條 股東大會通知發(fā)出后，無正當理由不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的，公司應當在股東大會原定召開日前至少2個交易日公告，并詳細說明原因。
第十五條 掛牌公司股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議方式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。掛牌公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。
精選層掛牌公司召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡投票方式。股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎層掛牌公司，股東大會審議第二十六條規(guī)定的單獨計票事項的，應當提供網(wǎng)絡投票方式。
第十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。
股東依法自行召集的股東大會，由召集人推選代表主持。
第十七條 股東以其有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，所持每一股份享有一表決權(quán)，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
掛牌公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
掛牌公司控股子公司不得取得該掛牌公司的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應的表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第十八條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定和全體股東均為關(guān)聯(lián)方的除外。
第十九條 科技創(chuàng)新公司可以按照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行擁有特別表決權(quán)股份。特別表決權(quán)股份相關(guān)安排，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，擬持有特別表決權(quán)股份的股東及其關(guān)聯(lián)方應當回避表決。
第二十條 持有特別表決權(quán)股份的股東應當為公司董事，且在公司中擁有權(quán)益的股份達到公司有表決權(quán)股份的10%以上。每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。
存在特別表決權(quán)股份的公司表決權(quán)差異的設置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護等事項，由全國股轉(zhuǎn)公司另行規(guī)定。
第二十一條 特別表決權(quán)僅適用于公司章程約定的股東大會特定決議事項。除前述事項外，持有特別表決權(quán)股份的股東與持有普通股份的股東享有的權(quán)利完全相同。
第二十二條 股東可以本人投票或者依法委托他人投票。股東依法委托他人投票的，掛牌公司不得拒絕。
第二十三條 掛牌公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。征集投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息，且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M行。
掛牌公司可以在公司章程中規(guī)定征集投票權(quán)制度，但是不得對征集投票權(quán)設定不適當障礙而損害股東的合法權(quán)益。
第二十四條 股東大會選舉董事、監(jiān)事時，應當充分反映中小股東意見。鼓勵掛牌公司股東大會在董事、監(jiān)事選舉中推行累積投票制。采用累積投票制的掛牌公司應當在公司章程中規(guī)定具體實施辦法。
精選層掛牌公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的，股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應當推行累積投票制。
第二十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按照提案的時間順序進行表決，股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。
除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第二十六條 精選層掛牌公司以及股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎層掛牌公司股東大會審議下列影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露：
（一）任免董事； 
（二）制定、修改利潤分配政策，或者進行利潤分配；
（三）關(guān)聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）、對外提供財務資助、變更募集資金用途等；
（四）重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵；
（五）公開發(fā)行股票、申請股票在其他證券交易場所交易；
（六）法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。
第二十七條 股東大會會議記錄由信息披露事務負責人負責。出席會議的董事、信息披露事務負責人、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄真實、準確、完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊和代理出席的授權(quán)委托書、網(wǎng)絡及其他方式有效表決資料一并保存。
第二十八條 公司章程中應當載明監(jiān)事會或者股東依法自行召集股東大會產(chǎn)生的必要費用由掛牌公司承擔。
第二十九條 精選層掛牌公司召開股東大會，應當聘請律師對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結(jié)果等會議情況出具法律意見書。
創(chuàng)新層、基礎層掛牌公司召開年度股東大會以及股東大會提供網(wǎng)絡投票方式的，應當聘請律師按照前款規(guī)定出具法律意見書。

第二節(jié)  董事會、經(jīng)理

第三十條 掛牌公司應當在公司章程中載明董事會的職責，以及董事會召集、召開、表決等程序，規(guī)范董事會運作機制。
掛牌公司應當制定董事會議事規(guī)則，報股東大會審批，并列入公司章程或者作為章程附件。
第三十一條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應當符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程的要求。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質(zhì)。
鼓勵掛牌公司建立獨立董事制度。精選層掛牌公司應當設立兩名以上獨立董事，其中一名應當為會計專業(yè)人士。獨立董事的管理及任職資格等事宜由全國股轉(zhuǎn)公司另行規(guī)定。
董事會可以根據(jù)需要設立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責。專門委員會的組成、職責等應當在公司章程中規(guī)定。
第三十二條 董事會對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議。董事會應當依法履行職責，確保掛牌公司遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
掛牌公司應當保障董事會依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，為董事正常履行職責提供必要的條件。
第三十三條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，掛牌公司應當在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。
掛牌公司重大事項應當由董事會集體決策，董事會不得將法定職權(quán)授予個別董事或者他人行使。
第三十四條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程的規(guī)定召開董事會，規(guī)范董事會議事方式和決策程序。
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事；董事會召開臨時會議，應當按照公司章程的規(guī)定發(fā)出會議通知。董事會會議議題應當事先擬定，并提供足夠的決策材料。
第三十五條 董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當回避表決，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交掛牌公司股東大會審議。
第三十六條 精選層、創(chuàng)新層掛牌公司應當設董事會秘書作為信息披露事務負責人，董事會秘書應當取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書，負責信息披露事務、股東大會和董事會會議的籌備、投資者關(guān)系管理、股東資料管理等工作。基礎層掛牌公司未設董事會秘書的，應當指定一名高級管理人員作為信息披露事務負責人負責上述事宜，全國股轉(zhuǎn)公司參照董事會秘書的有關(guān)規(guī)定對其進行管理。信息披露事務負責人應當列席公司的董事會和股東大會。
信息披露事務負責人空缺期間，掛牌公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務負責人職責，并在三個月內(nèi)確定信息披露事務負責人人選。公司指定代行人員之前，由董事長代行信息披露事務負責人職責。
第三十七條 董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。
第三十八條 掛牌公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作，組織實施董事會決議，依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程的規(guī)定履行職責。

第三節(jié)  監(jiān)事會

第三十九條 掛牌公司應當在公司章程中載明監(jiān)事會的職責，以及監(jiān)事會召集、召開、表決等程序，規(guī)范監(jiān)事會運行機制。
掛牌公司應當制定監(jiān)事會議事規(guī)則，報股東大會審批，并列入公司章程或者作為章程附件。
第四十條 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地履行職責。監(jiān)事應當具有相應的專業(yè)知識或者工作經(jīng)驗，具備有效的履職能力。
第四十一條 監(jiān)事會應當了解公司經(jīng)營情況，檢查公司財務，監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護掛牌公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。
第四十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則或者公司章程的，應當履行監(jiān)督職責，向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向主辦券商或者全國股轉(zhuǎn)公司報告。
第四十三條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程的規(guī)定召開監(jiān)事會，規(guī)范監(jiān)事會的議事方式和決策程序。
監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，臨時會議可以根據(jù)監(jiān)事的提議召開。監(jiān)事會應當按照公司章程的規(guī)定發(fā)出會議通知。監(jiān)事會會議議題應當事先擬定，并提供相應的決策材料。
第四十四條 監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員等列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。
第四十五條 監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的監(jiān)事、記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄應當妥善保存。

第三章  董事、監(jiān)事與高級管理人員

第一節(jié)  任職管理

第四十六條 掛牌公司應當在公司章程中載明董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名、選聘程序，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員選聘行為。職工監(jiān)事依照法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程選舉產(chǎn)生。
掛牌公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人的任職資格應當符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程等規(guī)定。
掛牌公司應當在公司章程中明確，存在下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員：
（一）《公司法》規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形；
（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選，期限尚未屆滿；
（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿；
（四）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。
財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。
第四十八條 精選層掛牌公司董事會中兼任高級管理人員的董事和由職工代表擔任的董事，人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
掛牌公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監(jiān)事。
第四十九條 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，掛牌公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運作，并提示相關(guān)風險：
（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰；
（二）最近三年內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
上述期間，應當以公司董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。
第五十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人被提名后，應當自查是否符合任職資格，及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證明（如適用）。
董事會、監(jiān)事會應當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)候選人不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名，提名人應當撤銷。
第五十一條 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應當承擔的職責。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效：
（一）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；
（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；
（三）董事會秘書辭職未完成工作移交且相關(guān)公告未披露。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董事、監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺，或者董事會秘書完成工作移交且相關(guān)公告披露后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、監(jiān)事或者董事會秘書仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事、監(jiān)事補選。
第五十二條 掛牌公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生本規(guī)則第四十七條第二款規(guī)定情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。
第五十三條 掛牌公司應當在掛牌時向全國股轉(zhuǎn)公司報備董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷和持有公司股票的情況。
掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生變化，公司應當自相關(guān)決議通過之日起2個交易日內(nèi)將最新資料向全國股轉(zhuǎn)公司報備。
第五十四條 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守公司掛牌時簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》。
新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后2個交易日內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后2個交易日內(nèi)簽署上述承諾書并報備。

第二節(jié)  行為規(guī)范

第五十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，嚴格履行其作出的公開承諾，不得損害公司利益。
第五十六條 董事應當充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對公司的影響以及存在的風險，審慎履行職責并對所審議事項表示明確的個人意見。對所審議事項有疑問的，應當主動調(diào)查或者要求董事會提供決策所需的進一步信息。
董事應當充分關(guān)注董事會審議事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序等相關(guān)事宜。
第五十七條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面形式委托其他董事代為出席。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免責。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委托代為出席會議。
第五十八條 掛牌公司董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點關(guān)注定期報告內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，是否全面分析了公司報告期財務狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。
董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當說明具體原因并公告。
第五十九條 董事長應當積極推動公司制定、完善和執(zhí)行各項內(nèi)部制度。
董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應當及時告知全體董事。
董事長應當保證信息披露事務負責人的知情權(quán)，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。董事長在接到可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件報告后，應當立即敦促信息披露事務負責人及時履行信息披露義務。
第六十條 精選層掛牌公司的董事出現(xiàn)下列情形之一的，應當作出書面說明并對外披露：
（一）連續(xù)二次未親自出席董事會會議；
（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過期間董事會會議總次數(shù)的二分之一。
第六十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況。掛牌公司應當采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的有關(guān)費用由公司承擔。
第六十二條 監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程以及執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。
監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員可以提出罷免的建議。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及公司存在違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則、公司章程或者股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正。
第六十三條 高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等，不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關(guān)決議。
第六十四條 財務負責人應當積極督促公司制定、完善和執(zhí)行財務管理制度，重點關(guān)注資金往來的規(guī)范性。
第六十五條 董事會秘書為公司的高級管理人員，應當積極督促公司制定、完善和執(zhí)行信息披露事務管理制度，做好相關(guān)信息披露工作。
第六十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務時違反法律法規(guī)和公司章程，給掛牌公司造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第四章  股東、控股股東及實際控制人

第六十七條 股東依照法律法規(guī)和公司章程享有權(quán)利并承擔義務。
掛牌公司章程、股東大會決議或者董事會決議等不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。
第六十八條 掛牌公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情權(quán)、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。
掛牌公司申請股票終止掛牌的，應當充分考慮股東的合法權(quán)益，并對異議股東作出合理安排。
第六十九條 掛牌公司應當制定利潤分配制度，并可以對現(xiàn)金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等作出具體規(guī)定，保障股東的分紅權(quán)。
精選層掛牌公司應當根據(jù)實際情況在公司章程中明確一定比例的現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。
第七十條 掛牌公司控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證公司資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。
第七十一條 控股股東、實際控制人對掛牌公司及其他股東負有誠信義務，應當依法行使股東權(quán)利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用其控制權(quán)損害掛牌公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用控制地位謀取非法利益。
控股股東、實際控制人不得違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則和公司章程干預掛牌公司的正常決策程序，損害掛牌公司及其他股東的合法權(quán)益，不得對股東大會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設置批準程序，不得干預高級管理人員正常選聘程序，不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。
第七十二條 掛牌公司控股股東、實際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求掛牌公司向其報告等方式獲取公司未公開的重大信息，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第七十三條 掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金：
（一）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；
（二）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；
（四）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；
（六）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他形式的占用資金情形。
第七十四條 控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在掛牌公司掛牌后新增同業(yè)競爭。
第七十五條 掛牌公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，及時告知掛牌公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
掛牌公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。
第七十六條 掛牌公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。掛牌公司應當做好證券公開發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、回購股份等重大事項的內(nèi)幕信息知情人登記管理工作。
第七十七條 掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）公司年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告日期的，自原預約公告日前30日起算，直至公告日日終；
（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
（三）自可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他期間。
第七十八條 通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知掛牌公司，配合公司履行信息披露義務。
投資者不得通過委托他人持股等方式規(guī)避投資者適當性管理要求。
第七十九條 掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：
（一）違規(guī)占用公司資金； 
（二）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；
（三）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；
（四）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。
第八十條 掛牌公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其實際控制人應當比照第七十一條、七十二條、七十三條、七十四條、七十七條關(guān)于控股股東、實際控制人的要求履行相關(guān)義務，并承擔相應的責任。

第五章  重大交易

第八十一條 本章所稱“交易”包括下列事項：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
（三）提供擔保；
（四）提供財務資助；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)或者債務重組；
（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議；
（十一）放棄權(quán)利；
（十二）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他交易。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或者商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的交易行為。
第八十二條 掛牌公司應當根據(jù)法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則在公司章程中規(guī)定交易事項提交董事會或股東大會的審議標準，規(guī)范履行審議程序。
掛牌公司的交易事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應當按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審議程序。
第八十三條 精選層掛牌公司發(fā)生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易的成交金額占公司市值的50%以上；
（三）交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的50%以上；
（四）交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且超過5000萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元；
（六）交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元。
第八十四條 創(chuàng)新層掛牌公司發(fā)生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的50%以上，且超過1500萬的。
基礎層掛牌公司應當按照公司章程的規(guī)定對發(fā)生的交易事項履行審議程序。
第八十五條 本規(guī)則第八十三條和第八十四條規(guī)定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。
交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。
第八十六條 本章規(guī)定的市值，是指交易前20個交易日收盤市值的算術(shù)平均值。
第八十七條 掛牌公司與同一交易方同時發(fā)生第八十一條規(guī)定的同一類別且方向相反的交易時，應當按照其中單向金額適用第八十三條或者第八十四條。
第八十八條 掛牌公司發(fā)生股權(quán)交易，導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應當以該股權(quán)所對應公司的相關(guān)財務指標作為計算基礎，適用第八十三條或者第八十四條。
前述股權(quán)交易未導致合并報表范圍發(fā)生變更的，應當按照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財務指標，適用第八十三條或者第八十四條。
第八十九條 掛牌公司直接或者間接放棄控股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，導致子公司不再納入合并報表的，應當視為出售股權(quán)資產(chǎn)，以該股權(quán)所對應公司相關(guān)財務指標作為計算基礎，適用第八十三條或者第八十四條。
掛牌公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，未導致合并報表范圍發(fā)生變更，但是公司持股比例下降，應當按照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財務指標，適用第八十三條或者第八十四條。
掛牌公司對其下屬非公司制主體放棄或部分放棄收益權(quán)的，參照適用前兩款規(guī)定。
第九十條 除提供擔保等業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定事項外，掛牌公司進行第八十一條規(guī)定的同一類別且與標的相關(guān)的交易時，應當按照連續(xù)十二個月累計計算的原則，適用第八十三條或者第八十四條。
已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第九十一條 掛牌公司發(fā)生“提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為成交金額，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，適用第八十三條或者第八十四條。
已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第九十二條 掛牌公司提供擔保的，應當提交公司董事會審議。符合以下情形之一的，還應當提交公司股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續(xù)12個月累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔保；
（五）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司章程規(guī)定的其他擔保。
第九十三條 掛牌公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用第九十二條第一項至第三項的規(guī)定，但是公司章程另有規(guī)定除外。
第九十四條 本規(guī)則所稱提供財務資助，是指掛牌公司及其控股子公司有償或無償對外提供資金、委托貸款等行為。
掛牌公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務為主營業(yè)務，或者資助對象為合并報表范圍內(nèi)的控股子公司不適用第九十五條和九十六條關(guān)于財務資助的規(guī)定。
第九十五條 掛牌公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會審議通過后還應當提交公司股東大會審議：
（一）被資助對象最近一期的資產(chǎn)負債率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（三）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司章程規(guī)定的其他情形。
第九十六條 掛牌公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金等財務資助。
對外財務資助款項逾期未收回的，掛牌公司不得對同一對象繼續(xù)提供財務資助或者追加財務資助。
第九十七條 掛牌公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免于按照第八十三條或者第八十四條的規(guī)定履行股東大會審議程序。
第九十八條 交易標的為股權(quán)且達到第八十三條規(guī)定標準的，精選層掛牌公司應當提供交易標的最近一年又一期財務報告的審計報告；交易標的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應當提供評估報告。經(jīng)審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過六個月，評估報告的評估基準日距離評估報告使用日不得超過一年。
前款規(guī)定的審計報告和評估報告應當由符合《證券法》規(guī)定的證券服務機構(gòu)出具。交易雖未達到第八十三條規(guī)定的標準，但是全國股轉(zhuǎn)公司認為有必要的，公司應當提供審計或者評估報告。
第九十九條 精選層掛牌公司購買、出售資產(chǎn)交易，涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應當比照第九十八條的規(guī)定提供評估報告或者審計報告，提交股東大會審議。
第一百條 掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益的以外，免于按照第八十三條或者第八十四條的規(guī)定履行股東大會審議程序。
未盈利的精選層掛牌公司可以豁免適用第八十三條的凈利潤指標。

第六章  關(guān)聯(lián)交易

第一百零一條 本章所稱“關(guān)聯(lián)交易”，是指掛牌公司或者其合并報表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生第八十一條規(guī)定的交易和日常經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。
掛牌公司應當與關(guān)聯(lián)方就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應當明確、具體、可執(zhí)行。
第一百零二條 掛牌公司應當采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應當具有商業(yè)實質(zhì)，價格應當公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準等交易條件。
掛牌公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調(diào)節(jié)利潤，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百零三條 掛牌公司應當根據(jù)法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則在公司章程中規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的回避表決要求，規(guī)范履行審議程序。
第一百零四條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方情況及時告知公司。公司應當建立并及時更新關(guān)聯(lián)方名單，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。
第一百零五條 精選層掛牌公司發(fā)生符合以下標準的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔保外），應當經(jīng)董事會審議：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值0.2%以上的交易，且超過300萬元。
第一百零六條 創(chuàng)新層、基礎層掛牌公司發(fā)生符合以下標準的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔保外），應當經(jīng)董事會審議：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在50萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)0.5%以上的交易，且超過300萬元。
第一百零七條 精選層掛牌公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額（除提供擔保外）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值2%以上且超過3000萬元的交易，應當比照第九十八條的規(guī)定提供評估報告或者審計報告，提交股東大會審議。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計或者評估。
第一百零八條 創(chuàng)新層、基礎層掛牌公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額（提供擔保除外）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)5%以上且超過3000萬元的交易，或者占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以上的交易，應當提交股東大會審議。
第一百零九條 掛牌公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的，應當具備合理的商業(yè)邏輯，在董事會審議通過后提交股東大會審議。
掛牌公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，應當提交股東大會審議。掛牌公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當提供反擔保。
第一百一十條 對于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額分別適用第一百零五條、第一百零六條或者第一百零七條、第一百零八條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；實際執(zhí)行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。
第一百一十一條 掛牌公司應當對下列交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第一百零五條、第一百零六條、第一百零七條或者第一百零八條：
（一）與同一關(guān)聯(lián)方進行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)方進行交易標的類別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實際控制人控制，或者存在股權(quán)控制關(guān)系，或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入累計計算范圍。
第一百一十二條 掛牌公司與關(guān)聯(lián)方進行下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議：
（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；
（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免、接受擔保和資助等；
（六）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；
（七）關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的；
（八）公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務的；
（九）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他交易。

第七章  承諾事項管理

第一百一十三條 控股股東、實際控制人及掛牌公司有關(guān)主體（以下簡稱承諾人）做出的公開承諾應當具體、明確、無歧義、具有可操作性，并符合法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則的要求。
掛牌公司應當及時將承諾人的承諾事項單獨在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺的專區(qū)披露。
第一百一十四條 公開承諾應當包括以下內(nèi)容：
（一）承諾的具體事項；
（二）履約方式、履約時限、履約能力分析、履約風險及防范對策、不能履約時的責任；
（三）履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質(zhì)、擔保方式、擔保協(xié)議（函）主要條款、擔保責任等（如有）；
（四）違約責任和聲明；
（五）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。
承諾事項應當有明確的履約時限，不得使用“盡快”、“時機成熟”等模糊性詞語；承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限。
第一百一十五條 承諾人做出承諾后，應當誠實守信，嚴格按照承諾內(nèi)容履行承諾，不得無故變更承諾內(nèi)容或者不履行承諾。
當承諾履行條件即將達到或者已經(jīng)達到時，承諾人應當及時通知公司，并履行承諾和信息披露義務。
第一百一十六條 因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或者無法按期履行的，承諾人應當及時通知公司并披露相關(guān)信息。
第一百一十七條 除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因及全國股轉(zhuǎn)公司另有要求的外，承諾已無法履行或者履行承諾不利于維護公司權(quán)益的，承諾人應當充分披露原因，并向公司或者其他股東提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。
上述變更方案應當提交股東大會審議，承諾人及其關(guān)聯(lián)方應當回避表決。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視為未履行承諾。

第八章  投資者關(guān)系管理

第一百一十八條 掛牌公司投資者關(guān)系管理工作應當體現(xiàn)公平、公正、公開原則。掛牌公司應當在投資者關(guān)系管理工作中，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免過度宣傳可能給投資者決策造成誤導。
掛牌公司應當積極做好投資者關(guān)系管理工作，及時回應投資者的意見建議，做好投資者咨詢解釋工作。
第一百一十九條 掛牌公司投資者關(guān)系管理工作應當嚴格遵守有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務規(guī)則的要求，不得在投資者關(guān)系活動中以任何方式發(fā)布或者泄漏未公開重大信息。
掛牌公司在投資者關(guān)系活動中泄露未公開重大信息的，應當立即通過符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺發(fā)布公告，并采取其他必要措施。
第一百二十條 掛牌公司應當在公司章程中明確投資者與公司之間的糾紛解決機制。掛牌公司與投資者之間發(fā)生的糾紛，可以自行協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解、向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
第一百二十一條 精選層、創(chuàng)新層掛牌公司應當建立投資者關(guān)系管理制度，指定董事會秘書擔任投資者關(guān)系管理的負責人。
第一百二十二條 精選層掛牌公司應當加強與中小投資者的溝通和交流，建立與投資者溝通的有效渠道。公司應當在不晚于年度股東大會召開之日舉辦年度報告說明會，公司董事長（或者總經(jīng)理）、財務負責人、董事會秘書、保薦代表人（如有）應當出席說明會，會議包括下列內(nèi)容：
（一）公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風險；
（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)；
（三）公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績及其變化趨勢；
（四）公司在業(yè)務、市場營銷、技術(shù)、財務、募集資金用途及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；
（五）投資者關(guān)心的其他內(nèi)容。
公司應當至少提前2個交易日發(fā)布召開年度報告說明會的通知，公告內(nèi)容應當包括日期及時間、召開方式（現(xiàn)場/網(wǎng)絡）、召開地點或者網(wǎng)址、公司出席人員名單等。
第一百二十三條 精選層掛牌公司進行投資者關(guān)系活動應當建立完備的投資者關(guān)系管理檔案制度，投資者關(guān)系管理檔案至少應當包括下列內(nèi)容：
（一）投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點；
（二）投資者關(guān)系活動的交流內(nèi)容；
（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責任追究情況（如有）；
（四）其他內(nèi)容。

第九章  社會責任

第一百二十四條 掛牌公司應當積極承擔社會責任，維護公共利益，保障生產(chǎn)及產(chǎn)品安全、維護員工與其他利益相關(guān)者合法權(quán)益。
第一百二十五條 掛牌公司應當根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營模式，遵守產(chǎn)品安全法律法規(guī)和行業(yè)標準，建立安全可靠的生產(chǎn)環(huán)境和生產(chǎn)流程，切實承擔生產(chǎn)及產(chǎn)品安全保障責任。
第一百二十六條 掛牌公司應當積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，并根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營特點和實際情況，承擔環(huán)境保護責任。
第一百二十七條 掛牌公司應當嚴格遵守科學倫理規(guī)范，尊重科學精神，恪守應有的價值觀念、社會責任和行為規(guī)范，弘揚科學技術(shù)的正面效應。
在生命科學、人工智能、信息技術(shù)、生態(tài)環(huán)境、新材料等科技創(chuàng)新領(lǐng)域，避免研究、開發(fā)和使用危害自然環(huán)境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學技術(shù)，不得以侵犯個人基本權(quán)利或者損害社會公共利益等方式從事研發(fā)和經(jīng)營活動。

第十章  監(jiān)管措施與違規(guī)處分

第一百二十八條 違反本規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取以下自律監(jiān)管措施：
（一）口頭警示；
（二）約見談話；
（三）要求提交書面承諾；
（四）出具警示函；
（五）責令改正；
（六）要求公開更正、澄清或說明；
（七）要求公開致歉；
（八）要求限期參加培訓或考試；
（九）要求限期召開投資者說明會；
（十）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；
（十一）建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員；
（十二）暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；
（十三）暫停證券賬戶交易；
（十四）限制證券賬戶交易；
（十五）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。
違反業(yè)務規(guī)則，但是情節(jié)輕微、未造成不良影響的，全國股轉(zhuǎn)公司可以通過監(jiān)管工作提示等方式對相關(guān)主體進行提醒教育。
第一百二十九條 違反本規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取以下紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）認定其不適合擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他紀律處分。
全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重的，向中國證監(jiān)會報告。
第一百三十條 掛牌公司存在下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)主體采取自律監(jiān)管措施或者紀律處分：
（一）未按規(guī)定修改公司章程等制度；
（二）未按規(guī)定召開股東大會、董事會、監(jiān)事會；
（三）未按規(guī)定審議交易、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（四）未按規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務，或者信息披露不符合真實、準確、完整要求；
（五）違反有關(guān)規(guī)定侵害股東提案權(quán)、投票權(quán)等權(quán)利；
（六）未按規(guī)定進行內(nèi)幕信息知情人登記管理；
（七）違反公開承諾；
（八）未按規(guī)定配合主辦券商的持續(xù)督導工作；
（九）違反本規(guī)則其他規(guī)定。
第一百三十一條 掛牌公司控股股東、實際控制人等存在下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)主體采取自律監(jiān)管措施或者紀律處分：
（一）違規(guī)干預公司決策和經(jīng)營活動；
（二）利用控制地位，損害公司和中小股東合法利益，占用公司資產(chǎn)；
（三）違規(guī)進行股票交易；
（四）未按規(guī)定履行信息披露義務或者不配合掛牌公司履行信息披露義務；
（五）違規(guī)新增同業(yè)競爭；
（六）違反公開承諾；
（七）違反本規(guī)則其他規(guī)定。
第一百三十二條 掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員存在下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)主體采取自律監(jiān)管措施或者紀律處分：
（一）未能履行忠實、勤勉義務；
（二）違反公開承諾；
（三）違規(guī)進行股票交易；
（四）違反本規(guī)則其他規(guī)定。
第一百三十三條 主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員違反本規(guī)則規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司可以對相關(guān)主體采取自律監(jiān)管措施或者紀律處分。

第十一章  附則

第一百三十四條 本規(guī)則下列用語具有如下含義：
（一）中小股東，是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方，以及單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)方以外的其他股東。
（二）本規(guī)則中“以上”“達到”均含本數(shù)；“超過”不含本數(shù)。
第一百三十五條 本規(guī)則由全國股轉(zhuǎn)公司負責解釋。
第一百三十六條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。