第一章  總則

第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌（以下簡稱股票公開發行并在精選層掛牌）行為，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《公司法》《證券法》《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》以及《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章，制定本規則。
第二條 掛牌公司（以下稱發行人）向不特定合格投資者公開發行股票，發行完成后股票在全國股轉系統精選層掛牌（以下簡稱股票在精選層掛牌），適用本規則。
第三條 發行人申請股票在精選層掛牌，應當經全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）自律審查，并報中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）履行發行核準程序。
第四條 發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人應當向保薦機構、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構及時提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的信息。
第五條 保薦機構應當充分了解發行人經營情況和風險，對發行人申請文件和信息披露文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合公開發行條件、進入精選層條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，并對公開發行說明書等文件的真實性、準確性和完整性負責。
第六條 會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構應當審慎履行職責，作出專業判斷與認定，并對公開發行說明書等文件中與其專業職責有關的內容的真實性、準確性和完整性負責。證券服務機構及其相關人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，并承擔相應責任。
第七條 證券公司、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律法規、部門規章、規范性文件、業務規則和行業自律規范，誠實守信、勤勉盡責，對其出具文件的真實性、準確性、完整性負責。
發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及證券公司、證券服務機構及其相關人員，不得利用股票發行謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行股票交易或者操縱股票交易價格。
第八條 全國股轉公司通過審查發行人申請文件、信息披露文件，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，保薦機構、證券服務機構切實履行信息披露的把關責任；督促發行人及其保薦機構、證券服務機構切實提高信息披露質量，便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。
全國股轉公司自律審查工作遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高自律審查透明度，明確市場預期。
第九條 全國股轉公司根據相關法律法規、部門規章、本規則及其他相關規定對發行人及其董事、監事、高級管理人員，發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員，證券公司、證券服務機構及其相關人員，參與本次發行的投資者等實施自律管理。
第十條 全國股轉公司出具的自律監管意見或作出的終止自律審查決定，不表明全國股轉公司對股票投資價值或投資者收益作出實質性判斷或保證，也不表明全國股轉公司對發行人申請文件和信息披露文件的真實性、準確性和完整性作出保證。
股票發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二章  一般規定

第十一條 發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿十二個月的創新層掛牌公司。
第十二條 發行人申請股票公開發行并在精選層掛牌應當符合《公眾公司辦法》規定的公開發行股票的相關要求和《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）規定的精選層市值、財務條件等要求，且不存在《分層管理辦法》規定的不得進入精選層的情形。
發行人存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害情形的，應當在相關情形已經解除或者消除影響后申請股票公開發行并在精選層掛牌。
發行人具有表決權差異安排的，該安排應當平穩運行至少一個完整會計年度，且相關信息披露和公司治理符合有關規定。
第十三條 發行對象應當為已開通全國股轉系統精選層股票交易權限的合格投資者。
第十四條 發行人應當聘請其主辦券商擔任保薦機構。主辦券商不具有保薦機構資格的，發行人應當聘請其具有保薦機構資格的子公司擔任保薦機構。
第十五條 發行人應當聘請具有證券承銷業務資格的主辦券商或其子公司作為承銷機構。
主承銷商可以由發行人保薦機構擔任，也可以由發行人保薦機構與其他承銷機構共同擔任。
第十六條 發行人股票停復牌、內幕信息知情人登記與報備等事項，應當按照全國股轉公司有關規定辦理。
第十七條 發行人控股股東、實際控制人及其親屬以及本次發行前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權的相關主體持有或控制的股票，自在精選層掛牌之日起十二個月內不得轉讓或委托他人代為管理。法律法規、部門規章、規范性文件和全國股轉公司有關規定對前述股票的限售期另有規定的，同時還應遵守相關規定。
發行人高級管理人員、核心員工參與戰略配售取得的股票，自在精選層掛牌之日起十二個月內不得轉讓或委托他人代為管理。其他投資者參與戰略配售取得的股票，自在精選層掛牌之日起六個月內不得轉讓或委托他人代為管理。
第十八條 發行人及相關主體在中國證監會作出核準決定及按照全國股轉公司有關規定披露招股文件前，不得采取任何公開或變相公開方式進行股票推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人進行相關活動。

第三章  發行程序

第十九條 發行人董事會應當就股票公開發行并在精選層掛牌的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第二十條 發行人股東大會就股票公開發行并在精選層掛牌作出決議，至少應當包括下列事項：
   （一）本次發行股票的種類和數量；
   （二）發行對象范圍；
   （三）定價方式、發行價格（區間）或發行底價；
   （四）募集資金用途；
   （五）發行前滾存利潤的分配方案；
   （六）發行完成后股票在精選層掛牌的相關安排；
   （七）決議有效期；
   （八）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
   （九）其他必須明確的事項。
股東大會作出決議必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司股東人數超過200人的，應當對出席會議的持有未達到10%股份的股東表決情況實施單獨計票并披露。
前款所稱持有未達到10%股份的股東，不包括發行人董事、監事、高級管理人員及其關聯方，也不包括持有10%以上股份的股東的關聯方。
發行人召開股東大會作出決議應當通過網絡投票等方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十一條 發行人應當按照中國證監會和全國股轉公司有關規定制作申請文件，由保薦機構保薦并向全國股轉公司提交。
全國股轉公司收到申請文件后，應當在兩個交易日內對申請文件的齊備性進行自律審查，作出是否受理的決定。
發行人存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、收購、股票回購等情形的，全國股轉公司不予受理。
第二十二條 全國股轉公司通過向發行人及其保薦機構、證券服務機構提出問詢等方式對申請文件進行自律審查。
全國股轉公司可以根據自律審查需要，對發行人、保薦機構等主體實施檢查，檢查對象及相關人員應當配合。
第二十三條 全國股轉公司設立掛牌委員會對發行人股票在精選層掛牌申請進行審議。掛牌委員會通過合議形成通過或不通過的審議意見。全國股轉公司結合掛牌委員會的審議意見出具自律監管意見或作出終止自律審查決定。
第二十四條 全國股轉公司自律審查通過的，根據發行人委托向中國證監會報送申請文件，同時報送自律監管意見和自律審查資料。
第二十五條 全國股轉公司中止自律審查及終止自律審查的情形，由全國股轉公司另行規定。
第二十六條 發行人對全國股轉公司作出的終止自律審查決定存在異議的，可以按照全國股轉公司有關規定申請復審、復核。
第二十七條 全國股轉公司自受理申請文件之日起兩個月內出具自律監管意見或作出終止自律審查決定。發行人及其保薦機構、證券服務機構回復自律審查問詢的時間以及全國股轉公司中止自律審查、請示有權機關、落實掛牌委員會意見、實施檢查的時間不計算在內。
第二十八條 發行人及主承銷商應當在取得中國證監會核準文件后，及時向全國股轉公司提交發行與承銷方案。
第二十九條 發行人和主承銷商可以自主協商選擇直接定價、競價或詢價方式確定發行價格。
第三十條 投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式參與申購。凍結資金產生的利息劃入全國股轉公司設立的風險基金。風險基金的使用應當符合中國證監會的規定。
采取保證金申購或其他方式申購的具體安排，由全國股轉公司另行規定。
第三十一條 網上投資者有效申購總量大于網上發行數量時，根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售的股票數量。
采取詢價方式發行的，發行人和主承銷商可以自主協商確定網下配售的原則和方式，并按事先確定的原則確定配售對象。
第三十二條 股票公開發行可以向戰略投資者配售。
發行人的高級管理人員、核心員工可以通過專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與本次發行戰略配售。
第三十三條 發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%。
第三十四條 股票發行完成后，發行人應當及時向全國股轉公司提交發行結果報告、驗資報告和重大事項專項報告（如有），以及保薦機構出具的精選層掛牌推薦書（含發行結果）等文件。
第三十五條 股票公開發行后，發行人符合進入精選層條件的，全國股轉公司安排其股票在精選層掛牌。
第三十六條 發行承銷過程中，出現預計發行后無法符合進入精選層條件或其他中止發行情形的，發行人和主承銷商應當中止發行。
中止發行后，在中國證監會核準文件有效期內，發行人可以重新啟動發行。
第三十七條 發行結果存在下列情形之一的，為發行失敗：
   （一）采用代銷方式的，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量的70%；
   （二）發行股份數量、發行對象人數、發行后市值、發行后股本總額、發行后股東人數、公眾股東持股比例等不符合進入精選層條件；
   （三）全國股轉公司規定的其他情形。
本次發行失敗的，發行人在原市場層級繼續掛牌。
第三十八條 發行人和主承銷商應當約定中止發行和發行失敗的處理安排，并在發行公告中予以披露。
中止發行或發行失敗后，涉及投資者已繳付資金的，主承銷商應當協助發行人按照繳納金額并加算銀行同期存款利息返還投資者。
第三十九條 發行人在收到全國股轉公司因不同意其股票在精選層掛牌而作出的終止自律審查決定或中國證監會作出的不予核準決定六個月后，可以再次提交申請文件。

第四章  信息披露

第四十條 發行人應當按照中國證監會有關規定編制并披露公開發行說明書等文件。信息披露內容應當簡明易懂，語言應當淺白平實，以便投資者閱讀、理解。
中國證監會及全國股轉公司制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。
第四十一條 發行人應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺刊登公開發行說明書等文件。
發行人在其他媒體披露信息的時間不得早于在符合《證券法》規定的信息披露平臺的披露時間。
第四十二條 發行人收到全國股轉公司受理通知后，應當將相關申請文件在符合《證券法》規定的信息披露平臺預先披露。
預先披露的申請文件不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
第四十三條 全國股轉公司受理發行人申請文件后至出具自律監管意見前，發行人應當按照全國股轉公司有關規定對預先披露的相關申請文件予以更新并披露。
中國證監會審核期間，發行人也應當及時對預先披露的相關申請文件予以更新并披露。
第四十四條 發行人召開董事會、股東大會后，應當及時披露董事會決議公告和股東大會決議公告。
第四十五條 發行人收到全國股轉公司受理通知、掛牌委員會會議通知、中國證監會受理通知后，應當及時披露相關情況。
第四十六條 發行人在全國股轉公司出具自律監管意見或作出終止自律審查決定，以及中國證監會作出中止審核、終止審核、核準或不予核準決定后，應當及時披露相關情況。
中國證監會作出核準決定后，發行人應當及時披露公開發行說明書（核準稿）、發行保薦書、財務報告及審計報告、法律意見書、精選層掛牌推薦書等文件。
第四十七條 采取直接定價方式發行的，發行人應當及時披露公開發行說明書（含價格）、發行公告、網上路演公告、發行結果公告等文件。
第四十八條 采取競價方式發行的，發行人應當及時披露公開發行意向書、競價發行公告、投資價值研究報告、網上路演公告、發行結果公告等文件。
第四十九條 采取詢價方式發行的，發行人應當及時披露公開發行意向書、詢價公告、發行公告、網上路演公告、發行結果公告等文件。
第五十條 發行人收到全國股轉公司出具的同意其股票在精選層掛牌函后，應當及時披露進入精選層的提示性公告。
第五十一條 中止發行或發行失敗的，發行人應當及時披露相關情況。

第五章  募集資金管理

第五十二條 發行人應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險防控措施和信息披露要求。
第五十三條 發行人募集資金應當存放于募集資金專項賬戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。發行人應當與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。
第五十四條 發行人募集資金應當用于主營業務及相關業務領域，暫時閑置的募集資金可以投資于安全性高、流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券的交易，不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
第五十五條 發行人應當按照公開發行說明書披露的用途使用募集資金；改變募集資金用途的，應當經公司董事會、股東大會審議通過，并經保薦機構同意。
第五十六條 發行人以自籌資金預先投入公開發行說明書披露的募集資金用途后，以募集資金置換自籌資金的，應當經公司董事會審議通過，并經保薦機構同意。發行人應當及時披露募集資金置換公告以及保薦機構關于發行人前期資金投入具體情況或安排的專項意見。
第五十七條 發行人董事會應當每半年度對募集資金使用情況進行自查，出具自查報告，并在披露年度報告及中期報告時一并披露。
發行人董事會應當聘請會計師事務所對募集資金存放和使用情況出具鑒證報告，并在發行人披露年度報告時一并披露。
保薦機構應當在保薦督導期內、持續督導主辦券商應當在保薦督導期屆滿后每年就發行人募集資金存放及使用情況至少進行一次現場檢查，出具檢查報告，并在發行人披露年度報告時一并披露。

第六章  監管措施和違規處分

第五十八條 違反本業務規則的，全國股轉公司可以視情節輕重采取下列自律監管措施：
   （一）口頭警示；
   （二）約見談話；
   （三）要求提交書面承諾；
   （四）出具警示函；
   （五）責令改正；
   （六）要求公開更正、澄清或說明；
   （七）要求公開致歉；
   （八）要求限期參加培訓或考試；
   （九）要求限期召開投資者說明會；
   （十）暫停解除發行人控股股東、實際控制人的股票限售；
   （十一）建議發行人更換相關任職人員；
   （十二）暫不受理相關證券公司、證券服務機構或其相關人員出具的文件；
   （十三）暫停證券賬戶交易；
   （十四）限制證券賬戶交易；
   （十五）全國股轉公司規定的其他自律監管措施。
第五十九條 違反本業務規則的，全國股轉公司可以視情節輕重采取下列紀律處分：
   （一）通報批評；
   （二）公開譴責；
   （三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員；
   （四）全國股轉公司規定的其他紀律處分。
第六十條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可以采取自律監管措施：
   （一）發行人未按中國證監會及全國股轉公司相關要求編制或披露相關文件；
   （二）發行人編制的申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但尚未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
   （三）發行人未按相關規定履行審議、申報、定價、配售等發行程序或未及時履行信息披露義務；
   （四）發行人未按相關規定管理和使用募集資金；
   （五）保薦機構未能勤勉盡責，致使申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但尚未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
   （六）證券服務機構未能勤勉盡責，致使申請文件、信息披露文件中與其專業職責有關的內容或其出具的文件未做到真實、準確、完整，但尚未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
   （七）發行人等相關主體在中國證監會作出核準決定及發行人披露招股文件前，采取任何公開或變相公開方式進行股票推介活動；
   （八）發行人、保薦機構或證券服務機構擅自改動已提交的申請文件；
   （九）發行人等相關主體無正當理由拒不配合保薦機構、證券服務機構開展盡職調查或其他相關工作；
   （十）發行人等相關主體未及時向全國股轉公司報告重大事項或未及時披露重大事項；
   （十一）發行人等相關主體以不正當手段干擾全國股轉公司自律審查工作；
   （十二）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十一條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可以采取紀律處分：
   （一）發行人申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
   （二）保薦機構未能勤勉盡責，致使申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
   （三）證券服務機構未能勤勉盡責，致使申請文件、信息披露文件中與其專業職責有關的內容或其出具的文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
   （四）發行人未經中國證監會核準，擅自發行股票；
   （五）證券公司等中介機構在履行職責過程中與發行人及相關主體串通舞弊；
   （六）證券公司承銷未經核準擅自發行的股票；
   （七）發行人等相關主體拒絕、阻礙、逃避檢查；
   （八）發行人披露盈利預測，除因不可抗力外，利潤實現數未達到盈利預測80%；
   （九）相關主體存在本規則第六十條規定的違規情形，且違規情節嚴重；
   （十）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十二條 全國股轉公司發現相關主體涉嫌違反法律法規和中國證監會相關規定的，應當向中國證監會報告。

第七章  附則

第六十三條 本規則中下列用語有如下含義：
   （一）以上、達到均含本數，超過不含本數。
   （二）招股文件是指股票公開發行申請經中國證監會核準后，發行人公告的公開發行意向書或公開發行說明書。
第六十四條 本規則由全國股轉公司負責解釋。
第六十五條 本規則自發布之日起施行。