目 錄
問題1：《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）設置了多套精選層進入標準，發行人如何選擇？保薦機構應當如何把關？申報后能否變更？ 
問題2：關于精選層進入標準適用，保薦機構應重點關注哪些方面？有哪些核查及披露要求？ 
問題3：精選層進入標準中包含市值條件，針對市值條件，有哪些審核及監管要求？ 
問題4：精選層進入標準中“研發投入”如何認定？研發相關內控有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？ 
問題5：關于精選層準入要求中的“經營穩定性”應當如何理解？中介機構應當如何進行核查？ 
問題6：關于精選層準入負面清單中的“對掛牌公司直接面向市場獨立持續經營的能力具有重大不利影響”，對于“直接面向市場獨立持續經營的能力”應當如何理解？有哪些核查及披露要求？
問題7：對《分層管理辦法》中規定的“其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為”，應當如何理解？
問題8：關于發行人的業務、主要資產和核心技術的權屬、主要股東所持股份的權屬等，有哪些核查要求？
問題9：對發行人所屬行業有哪些監管要求？
問題10：對發行人財務信息的披露質量，保薦機構及申報會計師應當如何把關？
問題11：關于同業競爭是否對發行人構成重大不利影響，有哪些核查及披露要求？
問題12：發行人報告期內存在關聯交易的，中介機構應重點關注哪些方面？有哪些核查及披露要求？
問題13：發行人客戶集中度較高的，有哪些核查及披露要求？
問題14：發行人報告期出現營業收入、凈利潤等經營業績指標大幅下滑情形的，有哪些核查及監管要求？
問題15：發行人及其控股股東或實際控制人曾出具公開承諾的，申請公開發行時有哪些注意事項？有哪些核查及披露要求？
問題16：發行人報告期存在政府補助的，有哪些核查及披露要求？
問題17：發行人報告期存在稅收優惠的，有哪些核查及披露要求？
問題18：發行人銷售或采購環節現金交易金額較大或占比較高的，有哪些核查及披露要求？
問題19：發行人報告期存在來自境外的銷售收入的，有哪些核查及披露要求？
問題20：關于第三方回款，發行人及中介機構應當重點關注哪些方面？有哪些核查及披露要求？
問題21：發行人業務如涉及委托加工、線上銷售、經銷商、加盟等經營模式的，有哪些核查要求？
問題22：關于發行人進入精選層前的公司章程及董事、監事、高級管理人員構成等公司治理銜接準備方面，有哪些核查及披露要求？
問題23：發行人為上市公司直接或間接控制的公司的，關于其與上市公司之間的獨立性、信息披露規范性、股票在精選層掛牌決策程序合規性等方面，有哪些核查及披露要求？
問題24：發行人在經營中與其控股股東、實際控制人或董事、監事、高級管理人員存在共同投資行為的，有哪些核查及披露要求？
問題25：發行人申報后發生重大事項的，有哪些核查要求？
問題26：發行人在審核期間實施現金分紅、分派股票股利或資本公積轉增股本的，應如何處理？有哪些核查要求？
問題27：發行人在申報及審核過程中提交的文件涉及第三方數據的，有哪些核查及披露要求？
問題28：由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導致相關信息確實不便披露的，發行人可以不予披露但應當提交相關說明，對上述情況有哪些監管及核查要求？

 
問題1：《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）設置了多套精選層進入標準，發行人如何選擇？保薦機構應當如何把關？申報后能否變更？
答：《分層管理辦法》以市值為中心，結合凈利潤、凈資產收益率、營業收入及增長率、研發投入和經營活動產生的現金流量凈額等財務指標，設置了四套精選層進入標準。
   （一）發行人應當選擇一項具體精選層進入標準
發行人申請股票公開發行并在精選層掛牌的，應當在《發行人關于股票在精選層掛牌的申請》中明確所選擇的一項具體的進入標準，即《分層管理辦法》第十五條中規定的四套標準之一。發行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發展階段以及進入精選層后的持續監管要求等，審慎選擇進入標準。
保薦機構應當為發行人選擇適當的進入標準提供專業指導，審慎推薦，并在《股票在精選層掛牌推薦書》中就發行人選擇的進入標準逐項說明適用理由，并就發行人是否符合精選層進層條件發表明確意見。
   （二）發行人申請進入標準變更的處理
全國股轉系統掛牌委員會召開審議會議前，發行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的進入標準，需要變更為其他標準的，應當及時向全國股轉公司提出變更申請、說明原因并更新相關文件；不再符合任何一項進入標準的，應當撤回申請。
保薦機構應當核查發行人變更進入標準的理由是否充分，在《股票在精選層掛牌推薦書》中就發行人新選擇的進入標準逐項說明適用理由，并就發行人是否符合精選層進層條件重新發表明確意見。

問題2：關于精選層進入標準適用，保薦機構應重點關注哪些方面？有哪些核查及披露要求？
答：發行人選擇《分層管理辦法》第十五條中第一套標準進入精選層的，保薦機構應重點關注：發行人最近一年的凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，最近一年的凈利潤是否主要來自合并報表范圍以外的投資收益，最近一年的凈利潤對稅收優惠、政府補助等非經常性損益是否存在較大依賴，凈利潤等經營業績指標大幅下滑是否對發行人經營業績構成重大不利影響等。
發行人選擇《分層管理辦法》第十五條中第一、二、三套標準進入精選層的，保薦機構均應重點關注：發行人最近一年的營業收入對關聯方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，營業收入大幅下滑是否對發行人經營業績構成重大不利影響。
發行人選擇第三套標準進入精選層的，其最近一年營業收入應主要源于前期研發成果產業化。
發行人選擇第四套標準進入精選層的，其主營業務應屬于新一代信息技術、高端裝備、生物醫藥等國家重點鼓勵發展的戰略性新興產業。保薦機構應重點關注：發行人創新能力是否突出、是否具備明顯的技術優勢、是否已取得階段性研發或經營成果。
發行人若尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，保薦機構應重點關注：發行人是否按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》（以下簡稱公開發行說明書準則）要求，在公開發行說明書“風險因素”和“其他重要事項”章節充分披露相關信息；發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素還是經常性因素導致；發行人產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平；發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發行人持續經營能力；未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大是否會觸發退出精選層條件。
發行人應當在公開發行說明書中分析并披露對其經營業績產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險。保薦機構應結合上述關注事項和發行人相關信息披露情況，就發行人是否符合發行條件和精選層進層條件發表明確意見。

問題3：精選層進入標準中包含市值條件，針對市值條件，有哪些審核及監管要求？
答：保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，并在《關于發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇精選層進入標準中市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期股票交易價格、定向發行價格以及同行業可比公眾公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。
發行價格確定后，對于預計發行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向全國股轉公司說明相關差異情況。發行人預計發行后總市值不滿足進入精選層標準的，應當根據《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行與承銷管理細則（試行）》的相關規定中止發行。

問題4：精選層進入標準中“研發投入”如何認定？研發相關內控有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？
答：（一）研發投入認定
研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。
本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。
   （二）研發相關內控要求
發行人應制定并嚴格執行研發相關內控制度，明確研發支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。同時，應按照研發項目設立臺賬歸集核算研發支出。發行人應審慎制定研發支出資本化的標準，并在報告期內保持一致。
   （三）中介機構核查要求
1．保薦機構及申報會計師應對報告期內發行人的研發投入歸集是否準確、相關數據來源及計算是否合規、相關信息披露是否符合公開發行說明書準則要求進行核查，并發表核查意見。
2．保薦機構及申報會計師應對發行人研發相關內控制度是否健全且被有效執行進行核查，就以下事項作出說明，并發表核查意見：（1）發行人是否建立研發項目的跟蹤管理系統，有效監控、記錄各研發項目的進展情況，并合理評估技術上的可行性；（2）是否建立與研發項目相對應的人財物管理機制；（3）是否已明確研發支出開支范圍和標準，并得到有效執行；（4）報告期內是否嚴格按照研發開支用途、性質據實列支研發支出，是否存在將與研發無關的費用在研發支出中核算的情形；（5）是否建立研發支出審批程序。
3．對于合作研發項目，保薦機構及申報會計師還應核查項目的基本情況并發表核查意見，基本情況包括項目合作背景、合作方基本情況、相關資質、合作內容、合作時間、主要權利義務、知識產權的歸屬、收入成本費用的分攤情況、合作方是否為關聯方；若存在關聯方關系，需要進一步核查合作項目的合理性、必要性、交易價格的公允性。

問題5：關于精選層準入要求中的“經營穩定性”應當如何理解？中介機構應當如何進行核查？
答：發行人應當保持主營業務、控制權、管理團隊的穩定，最近24個月內主營業務未發生重大變化；最近12個月內曾實施重大資產重組的，在重組實施前發行人應當符合《分層管理辦法》第十五條中規定的四套標準之一（市值除外）；最近24個月內實際控制人未發生變更；最近24個月內董事、高級管理人員未發生重大不利變化。
保薦機構對發行人的董事、高級管理人員是否發生重大不利變化的認定，應當本著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近24個月內變動人數及比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數；二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。變動后新增的上述人員來自原股東委派或發行人內部培養產生的，原則上不構成重大不利變化；發行人管理層因退休、調任、親屬間繼承等原因發生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但發行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響；如果最近24個月內發行人上述人員變動人數比例較大或上述人員中的核心人員發生變化，進而對發行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發生重大不利變化。

問題6：關于精選層準入負面清單中的“對掛牌公司直接面向市場獨立持續經營的能力具有重大不利影響”，對于“直接面向市場獨立持續經營的能力”應當如何理解？有哪些核查及披露要求？
答：關于“直接面向市場獨立持續經營的能力”，發行人應滿足下列要求：
   （一）發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關聯交易。
   （二）發行人或其控股股東、實際控制人、對發行人主營業務收入或凈利潤占比超過10%的重要子公司在申報受理后至進入精選層前不存在被列入失信被執行人名單且尚未消除的情形。
   （三）不存在其他對發行人持續經營能力構成重大不利影響的情形。
發行人存在以下情形的，保薦機構及申報會計師應重點關注是否影響發行人持續經營能力，具體包括：（1）發行人所處行業受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險；（2）發行人所處行業出現周期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；（3）發行人所處行業準入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發行人在技術、資金、規模效應方面等不具有明顯優勢；（4）發行人所處行業上下游供求關系發生重大變化，導致原材料采購價格或產品售價出現重大不利變化；（5）發行人因業務轉型的負面影響導致營業收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現重大不利變化，且最近一期經營業績尚未出現明顯好轉趨勢；（6）發行人重要客戶本身發生重大不利變化，進而對發行人業務的穩定性和持續性產生重大不利影響；（7）發行人由于工藝過時、產品落后、技術更迭、研發失敗等原因導致市場占有率持續下降、重要資產或主要生產線出現重大減值風險、主要業務停滯或萎縮；（8）發行人多項業務數據和財務指標呈現惡化趨勢，短期內沒有好轉跡象；（9）對發行人業務經營或收入實現有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟，已經或者未來將對發行人財務狀況或經營成果產生重大影響；（10）其他明顯影響或喪失持續經營能力的情形。
保薦機構及申報會計師應詳細分析和評估上述情形的具體表現、影響程度和預期結果，綜合判斷是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響，審慎發表明確核查意見，并督促發行人充分披露可能存在的持續經營風險。

問題7：對《分層管理辦法》中規定的“其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為”，應當如何理解？
答：最近36個月內，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。
有以下情形之一且保薦機構及發行人律師出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數額較小；相關規定或處罰決定未認定該行為屬于情節嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

問題8：關于發行人的業務、主要資產和核心技術的權屬、主要股東所持股份的權屬等，有哪些核查要求？
答：保薦機構、發行人律師及申報會計師應重點關注發行人掛牌后報告期內的業務變化、主要股東所持股份變化以及主要資產和核心技術的權屬情況，核查發行人是否符合以下要求并發表明確意見：
   （一）發行人的主營業務、主要產品或服務、用途及其商業模式明確、具體，發行人經營一種或多種業務的，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與合同、收入或成本費用等相匹配。
   （二）對發行人主要業務有重大影響的土地使用權、房屋所有權、生產設備、專利、商標和著作權等不存在對發行人持續經營能力構成重大不利影響的權屬糾紛。
   （三）發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

問題9：對發行人所屬行業有哪些監管要求？
答：發行人不得屬于產能過剩行業或《產業結構調整指導目錄》中規定的限制類、淘汰類行業。產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準。
精選層設立初期，優先支持創新創業型實體企業，暫不允許金融和類金融企業進入精選層，后續將結合深化新三板改革措施落地情況及監管環境統籌考慮。前述金融和類金融企業是指，由中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會監管并持有相應監管部門頒發的《金融許可證》等證牌的企業，私募基金管理機構，以及小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當公司等具有金融屬性的企業。

問題10：對發行人財務信息的披露質量，保薦機構及申報會計師應當如何把關？
答：發行人申請材料中提交的財務報告應當已在法定期限內披露，且符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。保薦機構及申報會計師應當嚴格按照執業準則勤勉盡責，審慎作出專業判斷與認定，并對公開發行說明書的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
報告期內發行人會計政策和會計估計應保持一致性，不得隨意變更，若有變更應符合企業會計準則的規定。變更時，保薦機構及申報會計師應關注是否有充分、合理的證據表明變更的合理性，并說明變更會計政策或會計估計后，能夠提供更可靠、更相關的會計信息的理由；對會計政策、會計估計的變更，應履行必要的審批程序，并依據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定披露相關信息。相關變更事項應符合專業審慎原則，與同行業公眾公司不存在重大差異，不存在對發行人會計基礎工作規范及內控有效性產生重大影響的情形。保薦機構及申報會計師應當充分說明專業判斷的依據，對相關調整變更事項的合規性發表明確意見。如無充分、合理的證據表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經批準擅自變更會計政策或會計估計的，視為濫用會計政策或會計估計。
報告期內發行人如出現會計差錯更正事項，保薦機構及申報會計師應重點核查以下方面并發表明確意見：會計差錯更正的時間和范圍，是否反映發行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄等情形；差錯更正對發行人的影響程度，是否符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定。發行人是否存在會計基礎工作薄弱和內控缺失，是否按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》及全國股轉公司相關日常監管要求進行了信息披露。
申報前后，發行人因會計基礎薄弱、內控不完善、審計疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為，導致重大會計差錯更正的，將依據相關制度采取自律管理措施，進行嚴肅處理；涉及財務會計文件虛假記載的，將依法移送中國證監會查處。

問題11：關于同業競爭是否對發行人構成重大不利影響，有哪些核查及披露要求？
答：發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間如存在同業競爭情形，認定同業競爭是否對發行人構成重大不利影響時，保薦機構及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。
發行人應在公開發行說明書中，披露保薦機構及發行人律師針對同業競爭是否對發行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據。

問題12：發行人報告期內存在關聯交易的，中介機構應重點關注哪些方面？有哪些核查及披露要求？
答：發行人應嚴格按照《企業會計準則第36號—關聯方披露》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》和全國股轉公司頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準確地披露關聯方關系及其交易。發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。發行人與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易應根據業務模式控制在合理范圍。
保薦機構、申報會計師及發行人律師應重點關注：關聯方的財務狀況和經營情況；發行人報告期內關聯方注銷及非關聯化的情況，非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況；關聯交易產生的收入、利潤總額合理性，關聯交易是否影響發行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用、對發行人利益輸送的情形；發行人披露的未來減少關聯交易的具體措施是否切實可行。
保薦機構、申報會計師及發行人律師在核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系。
保薦機構、申報會計師及發行人律師應對發行人的關聯方認定，關聯交易信息披露的完整性，關聯交易的必要性、合理性和公允性，關聯交易是否影響發行人的獨立性、是否可能對發行產生重大不利影響，以及是否已履行關聯交易決策程序等進行充分核查并發表意見。

問題13：發行人客戶集中度較高的，有哪些核查及披露要求？
答：發行人存在客戶集中度較高情形的，保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶的穩定性和業務的持續性，督促發行人做好信息披露和風險揭示。
對于非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執業過程中，應充分考慮相關大客戶是否為關聯方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導致發行人未來持續經營能力存在重大不確定性。
對于發行人由于下游客戶的行業分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業（如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業），發行人應與同行業可比公眾公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業特性，發行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎，是否有充分的證據表明發行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，相關的業務是否具有穩定性以及可持續性，并予以充分的信息披露。
針對因上述特殊行業分布或行業產業鏈關系導致發行人客戶集中情況，保薦機構應當綜合分析考量以下因素的影響：一是發行人客戶集中的原因，與行業經營特點是否一致，是否存在下游行業較為分散而發行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。二是發行人客戶在其行業中的地位、透明度與經營狀況，是否存在重大不確定性風險。三是發行人與客戶合作的歷史、業務穩定性及可持續性，相關交易的定價原則及公允性。四是發行人與重大客戶是否存在關聯關系，發行人的業務獲取方式是否影響獨立性，發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力。 
保薦機構如發表意見認為發行人客戶集中不對持續經營能力構成重大不利影響的，應當提供充分的依據說明上述客戶本身不存在重大不確定性，發行人已與其建立長期穩定的合作關系，客戶集中具有行業普遍性，發行人在客戶穩定性與業務持續性方面沒有重大風險。發行人應在公開發行說明書中披露上述情況，充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。

問題14：發行人報告期出現營業收入、凈利潤等經營業績指標大幅下滑情形的，有哪些核查及監管要求？
答：發行人在報告期內出現營業收入、凈利潤等經營業績指標大幅下滑情形的，保薦機構及申報會計師應當從以下方面充分核查經營業績下滑的程度、性質、持續時間等：（1）經營能力或經營環境是否發生變化，如發生變化應關注具體原因，變化的時間節點、趨勢方向及具體影響程度；（2）發行人正在采取或擬采取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）情況，判斷經營業績下滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對經營業績產生重大不利影響的事項；（3）發行人所處行業是否具備強周期特征、是否存在嚴重產能過剩、是否呈現整體持續衰退，發行人收入、利潤變動情況與同行業可比公眾公司情況是否基本一致；（4）因不可抗力或偶發性特殊業務事項導致經營業績下滑的，相關事項對經營業績的不利影響是否已完全消化或基本消除。
發行人最近一年（期）經營業績指標較報告期可比期間最高值下滑幅度超過50%，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定對發行人持續經營能力構成重大不利影響。
保薦機構及申報會計師應結合上述情況，就經營業績下滑是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響發表明確意見。

問題15：發行人及其控股股東或實際控制人曾出具公開承諾的，申請公開發行時有哪些注意事項？有哪些核查及披露要求？
答：發行人及其控股股東或實際控制人曾出具公開承諾的，應當誠實守信，最近12個月內不得存在違反公開承諾的情形。
針對發行人及其控股股東或實際控制人作出的尚未履行完畢和新增的公開承諾，發行人和中介機構在進行信息披露和核查時應當重點關注下列事項：
   （一）承諾事項內容應當具體、明確、無歧義、具有可操作性，符合法律法規和業務規則的相關要求。承諾無法履行或者無法按期履行的，發行人應按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》（以下簡稱《公司治理規則》）的要求及時履行變更程序并做重大事項提示。
   （二）承諾事項不符合《公司治理規則》相關規定的，承諾相關方應當進行規范，中介機構應當對規范后的承諾事項是否符合《公司治理規則》的規定發表意見。

問題16：發行人報告期存在政府補助的，有哪些核查及披露要求？
答：發行人應結合政府補助的具體來源、獲取條件、形式、金額、時間及持續情況、分類、政府補助與公司日?；顒拥南嚓P性等，在公開發行說明書中披露報告期各期取得政府補助資金的具體情況和使用情況、計入經常性損益與非經常性損益的政府補助金額，以及政府補助相關收益的列報情況是否符合《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》的規定；結合報告期各期計入損益的政府補助金額占同期凈利潤的比例說明對政府補助的依賴情況，報告期內經營業績對政府補助存在較大依賴的，應當進行重大事項提示，并分析披露對發行人經營業績和持續經營能力的影響。
保薦機構及申報會計師應對發行人上述事項進行核查，就發行人是否已在公開發行說明書中充分披露上述情況及風險，報告期內經營業績是否對政府補助存在較大依賴發表明確意見。

問題17：發行人報告期存在稅收優惠的，有哪些核查及披露要求？
答：對于稅收優惠，發行人應遵循如下原則進行處理：（1）如果很可能獲得相關稅收優惠批復，按優惠稅率預提預繳經稅務部門同意，可暫按優惠稅率預提并做風險提示，并說明如果未來被追繳稅款的處理安排；同時，發行人應在公開發行說明書中披露稅收優惠不確定性風險。（2）如果獲得相關稅收優惠批復的可能性較小，需按照謹慎性原則按正常稅率預提，未來根據實際的稅收優惠批復情況進行相應調整。（3）發行人依法取得的稅收優惠，在《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》規定項目之外的，可以計入經常性損益。
保薦機構、發行人律師和申報會計師應對照稅收優惠的相關條件和履行程序的相關規定，對發行人稅收優惠相關事項的處理及披露是否合規，發行人對稅收優惠是否存在較大依賴，稅收優惠政策到期后是否能夠繼續享受優惠進行專業判斷并發表明確意見。

問題18：發行人銷售或采購環節現金交易金額較大或占比較高的，有哪些核查及披露要求？
答：發行人應在公開發行說明書中披露以下信息：（1）現金交易的必要性與合理性，是否與發行人業務情況或行業慣例相符，現金交易比例及其變動情況與同行業可比公眾公司是否存在重大差異，現金使用是否依法合規；（2）現金交易的客戶或供應商的基本情況，是否為自然人或發行人的關聯方，現金交易對象含自然人的，還應披露向自然人客戶（或供應商）銷售（或采購）的金額及占比；（3）現金交易相關收入確認及成本核算的原則與依據，是否存在體外循環或虛構業務情形；（4）現金交易是否具有可驗證性，與現金交易相關的內部控制制度的完備性、合理性與執行有效性；（5）現金交易流水的發生與相關業務發生是否真實一致，是否存在異常分布；（6）實際控制人及發行人董事、監事、高級管理人員等關聯方是否與相關客戶或供應商存在資金往來；（7）發行人為減少現金交易所采取的改進措施及進展情況。
保薦機構及申報會計師應對發行人上述事項進行核查，說明對發行人現金交易可驗證性及相關內控有效性的核查方法、過程與證據，以及發行人是否已在公開發行說明書中充分披露上述情況及風險，并對發行人報告期現金交易的真實性、合理性和必要性發表明確意見。

問題19：發行人報告期存在來自境外的銷售收入的，有哪些核查及披露要求？
答：發行人報告期存在來自境外的銷售收入的，保薦機構、發行人律師和申報會計師應重點關注下列事項：（1）境外銷售業務的開展情況，包括但不限于主要進口國和地區情況，主要客戶情況、與發行人是否簽訂框架協議及相關協議的主要條款內容，境外銷售模式、訂單獲取方式、定價原則、信用政策等；（2）發行人在銷售所涉國家和地區是否依法取得從事相關業務所必須的法律法規規定的資質、許可，報告期內是否存在被境外銷售所涉及國家和地區處罰或者立案調查的情形；（3）相關業務模式下的結算方式、跨境資金流動情況、結換匯情況，是否符合國家外匯及稅務等相關法律法規的規定；（4）報告期境外銷售收入與海關報關數據是否存在較大差異及差異原因是否真實合理；（5）出口退稅等稅收優惠的具體情況；（6）進口國和地區的有關進口政策、匯率變動等貿易環境對發行人持續經營能力的影響；（7）主要境外客戶與發行人及其關聯方是否存在關聯方關系及資金往來。
境外銷售業務對發行人報告期經營業績影響較大的，保薦機構、發行人律師和申報會計師應結合上述事項全面核查發行人的境外銷售業務，說明采取的核查程序及方法。保薦機構及發行人律師應就境外銷售業務的合規經營情況發表明確意見；保薦機構及申報會計師應就境外銷售收入的真實性、準確性、完整性，收入確認是否符合企業會計準則規定，境外銷售業務發展趨勢是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響等發表明確意見。
發行人應在公開發行說明書中對境外銷售業務可能存在的風險進行充分披露。

問題20：關于第三方回款，發行人及中介機構應當重點關注哪些方面？有哪些核查及披露要求？
答：第三方回款通常是指發行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業承兌匯票的出票方式或背書轉讓方）與簽訂經濟合同的往來客戶不一致的情況。
企業在正常經營活動中存在的第三方回款，通常情況下應考慮是否符合以下條件：（1）與自身經營模式相關，符合行業經營特點，具有必要性和合理性，例如①客戶為個體工商戶或自然人，其通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款，經中介機構核查無異常的；②客戶為自然人控制的企業，該企業的法定代表人、實際控制人代為支付貨款，經中介機構核查無異常的；③客戶所屬集團通過集團財務公司或指定相關公司代客戶統一對外付款，經中介機構核查無異常的；④政府采購項目指定財政部門或專門部門統一付款，經中介機構核查無異常的；⑤通過應收賬款保理、供應鏈物流等合規方式或渠道完成付款，經中介機構核查無異常的；⑥境外客戶指定付款，經中介機構核查無異常的；（2）第三方回款的付款方不是發行人的關聯方；（3）第三方回款與相關銷售收入勾稽一致，具有可驗證性，不影響銷售循環內部控制有效性的認定，申報會計師已對第三方回款及銷售確認相關內部控制有效性發表明確核查意見；（4）能夠合理區分不同類別的第三方回款，相關金額及比例處于合理可控范圍。
如發行人報告期存在第三方回款，保薦機構及申報會計師通常應重點核查以下方面：（1）第三方回款的真實性，是否存在虛構交易或調節賬齡情形；（2）第三方回款形成收入占營業收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商業合理性；（4）發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關系或其他利益安排；（5）境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為的商業合理性或合法合規性；（6）報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛；（7）如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因；（8）資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致。
同時，保薦機構及申報會計師還應詳細說明對實際付款人和合同簽訂方不一致情形的核查情況，包括但不限于：抽樣選取不一致業務的明細樣本和銀行對賬單回款記錄，追查至相關業務合同、業務執行記錄及資金流水憑證，獲取相關客戶代付款確認依據，以核實和確認委托付款的真實性、代付金額的準確性及付款方和委托方之間的關系，說明合同簽約方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款統計明細記錄的完整性，并對第三方回款所對應營業收入的真實性發表明確意見。保薦機構應當督促發行人在公開發行說明書中充分披露第三方回款相關情況。

問題21：發行人業務如涉及委托加工、線上銷售、經銷商、加盟等經營模式的，有哪些核查要求？
答：發行人業務涉及委托加工、線上銷售、經銷商模式、加盟模式等特殊經營模式的，具體核查要求包括但不限于：
   （一）生產過程中存在委托加工
    委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造貨物并收取加工費和代墊部分輔助材料加工的業務。當發行人與同一主體既有采購又有銷售業務時，應結合業務合同的屬性類別及主要條款、原材料的保管和滅失及價格波動等風險承擔、最終產品的完整銷售定價權、最終產品對應賬款的信用風險承擔、對原材料加工的復雜程度等方面判斷業務作為獨立購銷業務，還是作為委托加工或受托加工處理。
如為委托加工，保薦機構及申報會計師應核查以下事項并發表明確意見：委托加工的主要合同條款、具體內容及必要性、交易價格是否公允，會計處理是否合規，是否存在受托方代墊成本費用的情形；受托加工方的基本情況、與發行人的合作歷史以及是否與發行人及其關聯方存在關聯關系；發行人委托加工產品質量控制的具體措施以及公司與受托加工方關于產品質量責任分攤的具體安排；結合委托加工產品的產量占比量化分析報告期內委托加工價格變動情況以及對發行人經營情況的影響。
   （二）存在線上銷售情形
保薦機構及申報會計師應結合客戶名稱、送貨地址、購買數量、消費次數、消費金額及付款等實際情況，以及其他數據、指標、證明資料等，對線上銷售收入確認是否符合企業會計準則規定、是否存在通過刷單虛增收入的情形以及收入的真實性等進行核查，說明采取的核查方法、程序以及核查結果或結論，并就報告期發行人線上銷售收入的真實性、準確性、完整性發表明確意見。
   （三）存在經銷商模式
保薦機構及申報會計師應對經銷業務進行充分核查，并對經銷商模式下收入的真實性發表明確意見。主要核查事項包括但不限于：（1）采取經銷商模式的必要性及經銷商具體業務模式，經銷商的主體資格及資信能力；（2）發行人報告期內經銷商模式下的收入確認原則、費用承擔原則及給經銷商的補貼或返利情況，經銷商模式下收入確認是否符合企業會計準則的規定；（3）發行人經銷商銷售模式、占比等情況與同行業可比公眾公司是否存在顯著差異及原因；（4）經銷商管理相關內控是否健全并有效執行；（5）經銷商是否與發行人存在關聯關系；（6）對經銷商的信用政策是否合理；（7）結合經銷商模式檢查經銷商與發行人的交易記錄及銀行流水記錄；（8）經銷商的存貨進銷存情況、退換貨情況及主要客戶情況，經銷商所購產品是否實現終端客戶銷售。
   （四）存在加盟模式
保薦機構及申報會計師應結合加盟協議關鍵條款、行業慣例、加盟商的經營情況、終端客戶銷售、退換貨情況等，核查加盟相關業務收入確認政策是否符合企業會計準則規定。發行人頻繁發生加盟商開業或退出的，保薦機構及申報會計師應核查發行人加盟相關收入確認政策是否謹慎、對部分不穩定加盟商的收入確認是否恰當，并結合與相關加盟商的具體合作情況說明發行人會計處理是否符合企業會計準則規定。保薦機構及發行人律師應核查發行人加盟協議的主要內容、加盟業務經營過程，并對其合法合規性發表明確意見。

問題22：關于發行人進入精選層前的公司章程及董事、監事、高級管理人員構成等公司治理銜接準備方面，有哪些核查及披露要求？
答：關于發行人進入精選層前的公司治理銜接準備情況，保薦機構及發行人律師應重點核查發行人是否符合以下要求并發表明確意見：
   （一）發行人申報時提交的公司章程（草案）內容應當符合《公司治理規則》關于精選層掛牌公司的要求，對利潤分配、投資者關系管理、獨立董事、累積投票等內容在公司章程（草案）中予以明確或者單獨制定規則。
   （二）發行人申報時的董事、監事、高級管理人員（包括董事會秘書和財務負責人）應當符合《公司治理規則》規定的任職要求，并符合精選層掛牌公司董事兼任高級管理人員的人數比例、董事或高級管理人員的親屬不得兼任監事的相關要求。
   （三）發行人應當在掛牌委員會審議之前設立兩名以上（含兩名）獨立董事。獨立董事的任職資格、備案程序等應當符合全國股轉公司的相關規定。

問題23：發行人為上市公司直接或間接控制的公司的，關于其與上市公司之間的獨立性、信息披露規范性、股票在精選層掛牌決策程序合規性等方面，有哪些核查及披露要求？
答：發行人為上市公司直接或間接控制的公司的，應當獨立于上市公司并在信息披露方面與上市公司一致、同步。
中介機構應當重點核查下列事項并發表明確意見：（1）發行人是否存在上市公司為發行人承擔成本費用、利益輸送或其他利益安排等情形，對上市公司是否存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力；（2）發行人信息披露與上市公司是否一致、同步；（3）發行人及上市公司關于發行人本次申請股票公開發行并在精選層掛牌的決策程序、審批程序與信息披露等是否符合中國證監會、證券交易所的相關規定，是否符合境外監管的相關規定（上市公司在境外上市的），如果存在信息披露、決策程序等方面的瑕疵，是否存在影響本次發行的爭議、潛在糾紛或其他法律風險。

問題24：發行人在經營中與其控股股東、實際控制人或董事、監事、高級管理人員存在共同投資行為的，有哪些核查及披露要求？
答：發行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發行人及中介機構應主要披露及核查以下事項：
   （一）發行人應當披露相關公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營范圍、股權結構、最近一年及一期主要財務數據及簡要歷史沿革。
   （二）中介機構應當核查發行人與上述主體共同設立公司的背景、原因和必要性，說明發行人出資是否合法合規、出資價格是否公允。
   （三）如發行人與共同設立的公司存在業務或資金往來的，還應當披露相關交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系。中介機構應當核查相關交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在損害發行人利益的行為。
   （四）如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，中介機構應核查說明公司是否符合《公司法》第148條規定，即董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

問題25：發行人申報后發生重大事項的，有哪些核查要求？
答：發行人及中介機構應當按照精選層掛牌審查相關規定，對下列重大事項進行報告、核查并發表明確意見：（1）發行人及其實際控制人、控股股東等發生重大媒體質疑、涉及到重大違法行為的突發事件；（2）發生涉及公司主要資產、核心技術等訴訟仲裁，或者公司主要資產被查封、扣押等；（3）發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人股份被質押、凍結、拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權，或發生其他可能導致控制權變更的權屬糾紛；（4）公司發生重大資產置換、債務重組等公司架構變化的情形；（5）發生影響公司經營的法律、政策、市場等方面的重大變化；（6）發生違規對外擔保、資金占用或其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，或者損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形；（7）發生可能導致中止或終止審查的情形；（8）存在其他可能影響發行人符合發行條件、精選層進層條件和相應信息披露要求，或者影響投資者判斷的重大事項。

問題26：發行人在審核期間實施現金分紅、分派股票股利或資本公積轉增股本的，應如何處理？有哪些核查要求？
答：發行人申報前就已提出了現金分紅、分派股票股利或資本公積轉增股本方案的，應充分披露相關方案的執行是否對發行人符合發行條件和精選層進層條件造成影響，相關方案應在中國證監會核準發行前執行完畢；保薦機構應對前述事項的披露情況和相關方案執行完畢后發行人是否符合發行條件和精選層進層條件發表明確意見。發行人在申報受理后至進入精選層前原則上不應提出分派股票股利或資本公積轉增股本的方案。
發行人在審期間提出現金分紅方案的，保薦機構和發行人應按重大事項報告要求及時進行報告，并遵循如下原則進行處理：（1）發行人如擬現金分紅的，應依據公司章程和相關監管要求，充分論證現金分紅的必要性和恰當性，以最近一期經審計的財務數據為基礎，測算和確定與發行人財務狀況相匹配的現金分紅方案，并履行相關決策程序。如存在大額分紅并可能對財務狀況和新老股東利益產生重大影響的，發行人應謹慎決策。（2）發行人的現金分紅方案應在中國證監會核準發行前執行完畢。（3）已通過掛牌委員會審議的企業，在進入精選層前原則上不應提出新的現金分紅方案。（4）保薦機構應對發行人在審核期間進行現金分紅的必要性、合理性、合規性進行專項核查，就實施現金分紅對發行人財務狀況、生產運營的影響，相關方案執行完畢后發行人是否符合發行條件和精選層進層條件發表明確意見。

問題27：發行人在申報及審核過程中提交的文件涉及第三方數據的，有哪些核查及披露要求？
答：第三方數據主要指涉及發行人及其交易對手之外的第三方相關交易信息，例如發行人的交易對手與其客戶或供應商之間的交易單價及數量、可比公司或可比業務財務數據等。
考慮到第三方數據一般較難獲取并具有一定隱私性，發行人及中介機構在公開披露的文件中引用的第三方數據可以限于公開信息，并注明資料來源，一般不要求披露未公開的第三方數據。
中介機構應當核查第三方數據來源的真實性及權威性、引用數據的必要性及完整性、與其他披露信息是否存在不一致，說明第三方數據是否已公開、是否專門為本次發行準備以及發行人是否為此支付費用或提供幫助，確保直接或間接引用的第三方數據有充分、客觀、獨立的依據。

問題28：由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導致相關信息確實不便披露的，發行人可以不予披露但應當提交相關說明，對上述情況有哪些監管及核查要求？
答：發行人有充分依據證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密的，可以不予披露，但發行人及其保薦機構應當在提交發行申請文件或問詢回復時，一并提交“發行人不予披露信息情況的說明”（以下簡稱披露情況說明）。
   （一）披露情況說明的內容
披露情況說明中應逐項說明相關信息涉及國家秘密或商業秘密的依據和理由，并說明信息披露文件是否符合公開發行說明書準則及相關規定要求，未披露相關信息是否對投資者決策判斷構成重大障礙。
   （二）涉及國家秘密的要求
發行人從事軍工等涉及國家秘密業務的，應當符合以下要求：
1．提供國家主管部門關于發行人相關信息為涉密信息的認定文件；
2．提供發行人全體董事、監事、高級管理人員出具的關于股票公開發行并在精選層掛牌的申請文件不存在泄密事項且能夠持續履行保密義務的聲明；
3．提供發行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續履行相關保密義務出具承諾文件；
4．在披露情況說明中說明相關信息披露文件是否符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》及有關保密規定；
5．說明內部保密制度的制定和執行情況，是否符合《保密法》等法律法規的規定，是否存在因違反保密規定受到處罰的情形；
6．說明中介機構是否符合《軍工涉密業務咨詢服務安全保密監督管理辦法》及其他相關規定對中介機構軍工涉密業務咨詢服務的安全保密要求。
7．對審查中提出的信息披露調整意見，發行人應相應回復、補充相關文件的內容，有實質性增減的，應當說明調整后的內容是否符合相關規定、是否存在泄密風險。
   （三）涉及商業秘密的要求
發行人因涉及商業秘密提交披露情況說明的，應當符合以下要求：
1．發行人應當建立相應的內部管理制度，并明確相關內部審核程序，審慎認定不予披露事項；
2．發行人的董事長應當在披露情況說明中簽字確認；
3．不予披露的信息應當尚未泄漏。
   （四）中介機構核查要求
保薦機構及發行人律師應當對發行人未披露相關信息是否符合相關規定、是否影響投資者決策判斷、是否存在泄密風險出具專項核查報告。申報會計師應當對發行人審計范圍是否受到限制、審計證據的充分性、未披露相關信息是否影響投資者決策判斷出具核查報告。