為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務，明晰業務受理要求和辦理程序，提升工作透明度，根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則》（以下簡稱《細則》）等有關規定，制定本指南。
一、業務辦理流程
（一）申請人向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）提交特定事項協議轉讓申請前，應當向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）申請辦理證券查詢業務，查詢擬轉讓股份的持有情況，確認擬轉讓股份不存在限售、司法凍結等限制轉讓的情形。證券查詢業務相關規定可在中國結算官方網站查詢。
（二）申請人依據《細則》及本指南的要求向全國股轉公司現場提交《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認申請表》、股份轉讓協議、轉讓雙方或轉讓雙方代理人身份證明、股份持有證明文件及其他申請文件。
除依法須經行政審批、備案等特殊情形外，申請人應當在協議簽署之日起6個月內提交轉讓申請。
（三）對于符合特定事項協議轉讓業務適用情形，且申請文件基本齊備的，全國股轉公司受理其轉讓確認申請。
（四）全國股轉公司對申請文件進行形式審核，對其中符合條件的申請，于受理之日起（需要相關當事人補充文件的，自申請文件齊備之日起）3個交易日內出具確認意見，并向申請人出具轉讓經手費收費通知書。
（五）申請人完成繳費后，領取本次特定事項協議轉讓的確認函，申請人持確認函至中國結算辦理過戶登記。
二、申請文件要求
申請人應提交以下文件，并對所提交的申請文件的真實性、準確性、完整性和合法性負責：
（一）《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認申請表》（附件1）；
（二）股份轉讓協議正本；
股份轉讓協議中應當明確轉讓雙方、轉讓標的、轉讓數量、轉讓價格等基本要素。
股份轉讓雙方涉及以合伙企業、公司等組織形式設立的產品的，應由合伙企業、公司本身簽署股份轉讓協議，管理人未在其中擔任執行事務合伙人或法定代表人的，管理人應出具同意本次轉讓的聲明或在股份轉讓協議中一并加蓋公章；涉及其他產品的，應由管理人簽署股份轉讓協議，并于股份轉讓協議中明確擬轉讓股份由產品持有，其中涉及在《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》發布前設立的證券公司定向資產管理計劃的，可由委托人簽署股份轉讓協議。
股份轉讓一方或雙方涉及境外法人、境外自然人的，或涉及境內自然人且境內自然人委托他人提交申請的，股份轉讓協議需要經過公證。
（三）中國結算出具的出讓方股份持有證明文件；
持有證明文件應當蓋有中國結算業務章，且查詢日期距離轉讓申請提交日不超過5個交易日。
（四）轉讓雙方有效身份證明文件及復印件（具體要求見附件2）；
（五）申請人為集體所有制的，申請人的權力機構就本次轉讓出具的證明文件；
（六）自然人轉讓屬于夫妻共同財產的股份的，經公證的配偶同意本次轉讓的聲明（附件5）；
（七）未觸發掛牌公司全面要約收購條件的，掛牌公司董事會、律師事務所、負責持續督導掛牌公司的主辦券商中的任意一方就本次轉讓未觸發掛牌公司章程中的全面要約收購條件出具的意見書（附件6）；觸發掛牌公司全面要約收購條件但符合豁免要約情形的，可免于要約收購的相關證明文件；
（八）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職后擬轉讓股份的，掛牌公司董事會出具的本次轉讓不違反限售及公司章程相關規定，且不違反股份轉讓相關約定的證明文件（附件7）；
（九）依法須經行政審批、備案等方可進行的股份轉讓，有關部門的批準、備案文件或符合相關管理要求的證明文件，包括：
1．因涉及國有主體而須取得的國有資產監督管理機構的批準或備案文件，或符合國有資產監督管理機構相關管理要求的證明文件；
2．因轉讓股份為銀行、證券、保險等特定行業的掛牌公司股份，根據有關行業的股東資格或者持股比例限制的規定，而須取得的行業主管部門或者相關機構的批準文件；
3．其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，有關主管部門的批準或備案文件。
（十）屬于《細則》第四條中可申請辦理特定事項協議轉讓業務的以下情形的，還應分別提供：
1．屬于第（二）項情形的，律師事務所就轉讓雙方是否存在實際控制關系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書；轉讓雙方中存在境外機構的，應由境外依法設立的律師事務所對境外機構進行查驗并出具法律意見，律師事務所出具法律意見書時應如實援引該境外律師事務所出具的法律意見。
2．屬于第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認購協議或其他協議等法律文件；（2）中介機構就業績承諾實現情況出具的證明文件，如會計師事務所出具的審計意見、律師事務所出具的法律意見書、評估機構出具的評估報告等；（3）主辦券商出具的核查意見。
業績承諾及補償等特殊條款因故發生變更的，需提交對變更內容、變更原因及必要性的說明。
3．屬于第（五）項情形的，行政機關就本次轉讓出具的批準文件；屬于在國有資產監督管理機構所出資企業內部進行國有產權無償劃轉的，出資企業的批復文件及抄報國有資產監督管理機構的相關文件。
4.屬于除第（四）項、第（五）項及做市庫存股回售、轉售情形以外的其他情形的，若轉讓價格低于最近一期經審計的每股凈資產或協議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續督導券商對本次轉讓定價方法、定價依據的合理性出具的專項意見；
（十一）全國股轉公司認為需要提交的其他文件。
上述申請文件應當提交原件，其中轉讓協議、行政機關出具的文件無法提交原件供全國股轉公司留存的，應當同時攜帶原件及申請人加蓋騎縫章或簽字的復印件。
上述申請文件應采用中文。申請人所提供的材料為外文的，還應提供經我國駐該國使、領館認證或境內公證機構公證的與外文一致的中文譯本。申請人所提供的材料在境外進行公證的，相關公證文件需要由我國駐該國使、領館或外交部委托的其他駐外機構進行領事認證。
三、合規性確認
全國股轉公司針對以下要求進行合規性確認：
（一）所申請的轉讓應符合以下要求：
1．轉讓協議依法生效；
2．協議雙方為自然人或者依法設立并有效存續的法人、其他組織；
3．受讓方符合全國股轉系統投資者適當性要求；
4．協議雙方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合法授權的代表向全國股轉公司提出轉讓股份的申請；
5．擬轉讓股份為無限售條件流通股，法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除外；
6．依法須經行政審批或備案等方可進行的股份轉讓，已經取得有關部門的批準或備案文件或其他證明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露義務人已經按照《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關規定履行信息披露義務；
8．觸發掛牌公司全面要約收購條件且不符合豁免要約情形的，應當已完成要約并披露要約收購結果公告；
9．所申請的轉讓屬于以下情形之一：
（1）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓方受讓的股份數量不低于公司總股本5%的股份轉讓；
（2）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；
（3）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（4）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（5）行政劃轉掛牌公司股份；
（6）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形，包括：做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉售約定；掛牌公司向國務院證券監督管理機構或證券交易所申請公開發行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市停牌期間，其契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃等“三類股東”出讓其所持股份等。
10．屬于《細則》第四條第（一）至（三）項情形、或前述第9條中“三類股東”出讓情形的，轉讓價格不低于協議簽署日該股票大宗交易價格范圍下限；轉讓協議簽署日該股票無收盤價的，應當以最近一次發行價格、資產評估報告中的評估價格或最近一期經審計的每股凈資產等為參考，合理確定轉讓價格。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除外。
（二）所申請的轉讓應不存在以下情形：
1．擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；
2．擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形；
3．轉讓雙方或其中一方處于被限制證券賬戶交易的狀態；
4．本次轉讓可能導致規避股份限售相關規定，或者存在其他違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規則的情形；
5．違反股份轉讓雙方作出的關于增持、減持及限售等公開承諾；
6．協議簽署日與提交申請日間隔超過6個月且無行政批準等特殊情形的；
對于需補充或更正申請材料的，全國股轉公司出具反饋意見，申請人應及時按照反饋補充提交相關材料。申請人自收到反饋意見3個月內未補充提交相關材料的，全國股轉公司終止對該轉讓申請的審核，并書面通知申請人。
對于符合相關要求的，全國股轉公司出具確認意見，并向申請人出具轉讓經手費收費通知書。
四、繳費
申請人應于全國股轉公司出具轉讓經手費收費通知書后及時繳納轉讓經手費，并向我司提供增值稅納稅人信息（附件8）。
繳費賬戶信息如下：
開戶名：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
開戶行：建設銀行北京復興支行 
賬戶號：11001046500053013355
五、領取確認函
申請人完成繳費并經全國股轉公司確認到賬后，領取確認函。
確認函的有效期為2個月，申請人逾期未前往中國結算辦理過戶登記的，應當重新提交轉讓申請。
轉讓雙方應當按照確認函中載明的轉讓股份數量一次性辦理過戶登記。涉及多個出讓方或受讓方的，全部出讓方和受讓方應當同時辦理股份過戶手續，并一次性完成過戶登記。轉讓雙方未完成過戶登記前，任意一方受到限制證券賬戶交易的自律監管措施的，中國結算不再辦理其過戶登記手續。
股份過戶登記完成后，全國股轉公司公布特定事項協議轉讓公開信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、轉讓價格、轉讓數量、轉讓原因等。
六、其他
接收時間：每個交易日上午8:30—11:30，下午1:30—5:00
接收部門：全國股轉公司交易運行部
聯系方式：400-626-3333
業務咨詢郵箱：jiaoyi@neeq.com.cn

本指南由全國股轉公司負責解釋，自發布之日起施行。

附件：1．全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓
確認申請表
2．身份證明文件要求
3．法定代表人證明書模板
4．法定代表人授權委托書模板
5．配偶同意轉讓聲明模板
6．全面要約收購情況說明模板
7．董事會證明文件模板
8. 增值稅納稅人信息采集表

附件1
全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認申請表
申請股份轉讓情形 □掛牌公司收購              □股東權益變動        
□轉讓雙方存在實際控制關系或均受同一控制人所控制   
□外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓
□業績承諾及補償等特殊條款的履行 
□行政劃轉                  □其他               
申請轉讓股份情況 證券簡稱 　 證券代碼 　
 總股本 　       （萬股） 每股轉讓價格 （元）　
 擬轉讓股份數量 　         （股） 本次轉讓總價 （萬元）　
 占公司總股本比例 % 協議簽署日前收盤價/當日最低成交價       /
 擬轉讓股份限售狀態 □無限售    □全部限售   □部分限售（限售        股）  
申請人基本情況 出讓人(股份持有人) 名稱 　
  實體性質 □掛牌公司（離職）董事、監事、高級管理人員    □境外主體
□國有或國有控股企業      □產品          □其他
  注冊號碼/身份證號碼 　 證券賬戶號碼 　
  經辦人及身份證號碼 　 聯系電話 　
  本次變動前直接持股比例 　 本次變動后直接持股比例 　
 受讓人 名稱 　
  實體性質 □境內國有或國有控股企業         □境外主體 
□產品                           □其他
  是否可參與掛牌公司股票公開轉讓 □是                 □否
  注冊號碼/身份證號碼 　 證券賬戶號碼 　
  經辦人及身份證號碼 　 聯系電話 　
  本次變動前直接持股比例 　 本次變動后直接持股比例 　
申請人承諾與簽章 申請人已充分知悉并將嚴格遵守法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等相關規定，承諾所提交股份轉讓申請材料真實、準確、完整、合法合規，并確認及承諾以下事項：
1、申請人是否已依法合規地就本次股份變動履行了應盡的信息披露義務      □是   □否
   相關公告日期：                                           
2、申請人是否處于被限制證券賬戶交易的狀態                            □是   □否
3、擬轉讓股份是否存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍
結等權利受限情形                                                  □是   □否 
4、本次股份轉讓是否存在違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規
則的情形                                                         □是   □否                  
5、本次股份轉讓是否違背轉讓雙方作出的公開承諾                        □是   □否
6、本次股份轉讓是否違反限售及掛牌公司章程相關規定                    □是   □否
7、本次股份轉讓是否存在辦理股份過戶登記時仍然不能夠消除的法律障礙    □是   □否
8、擬轉讓股份是否屬于夫妻共同財產                                    □是   □否
若屬于，配偶是否已同意本次轉讓（不屬于則無需勾選）                □是   □否
9、擬轉讓股份是否為此前3個月內通過特定事項協議轉讓受讓的股份        □是   □否
10、協議簽署日距申請日是否間隔超過6個月                             □是   □否

             出讓人（簽章）                    受讓人（簽章）
                 年   月   日                      年   月   日

注：
1．本表格含正反兩頁，由轉讓雙方填寫，并保證所填寫內容真實、準確、完整。
2．產品類申請人填寫的名稱及注冊號碼應當與開戶信息保持一致；
3．自然人簽章處應由申請人本人或其授權代表簽字，不得使用名章代替；法人、其他組織簽章應包含公章及法人代表簽字。
4．轉讓申請經全國股轉公司受理后，相關協議內容發生重大變更的，申請人需撤銷該轉讓申請，撤銷1個月后方可再次向全國股轉公司提交掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認申請。
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附件2

身份證明文件要求

一、境內法人
1．營業執照原件及復印件；
2．法定代表人證明書；
3．法定代表人身份證明文件復印件；
4．法定代表人授權委托書；
5．經辦人有效身份證明文件原件及復印件。
二、境內自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
2．經公證的授權委托書（如委托他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委托他人代辦）。
三、私募投資基金等產品
申請人為私募投資基金的，身份證明文件如下：
1．基金業協會公示的管理人登記基本情況的全屏打印（加蓋管理人公章）；
2．基金業協會公示的基金產品公示信息打印（加蓋管理人公章）；
3．管理人營業執照原件及復印件（加蓋管理人公章）；
4．管理人法定代表人證明書及身份證明文件復印件；
5．管理人法定代表人授權委托書；
6．經辦人有效身份證明文件原件及復印件；
其他各類資產管理計劃等產品，身份證明文件參照前述要求提供。
以合伙企業、公司等組織形式設立的私募投資基金，應當依據境內法人的要求提供身份證明文件，并依據前述要求提供基金管理人及基金的備案材料。
四、境外法人
1．所在國（地區）有權機關核發的證明境外法人主體資格的證明文件（如該證明文件未包含該法人合法存續內容，還需提供該法人合法存續證明）；
2．授權人簽署的授權委托書（關于協議簽署以及業務辦理的授權）；
3．境外機構或有權機關出具的能夠證明授權人有權簽署授權委托書的證明文件；
4．授權人身份證明文件復印件；
5．經辦人身份證明文件原件及復印件
五、境外自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
境外自然人身份證明文件包括：外國（地區）公民身份證或者護照；有外國（地區）永久居留權的中國公民的永久居留證明及中國護照；港澳居民來往內地通行證或臺灣居民來往大陸通行證；港澳臺居民居住證；香港永久性居民身份證、澳門永久性居民身份證。
2．授權委托書（如委托他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委托他人代辦）。

境外主體的身份證明文件、授權委托書以及授權人有權授權的證明文件需要符合以下要求：
外國（地區）申請人提交的文件，需要經過我國駐該國使、領館認證，或者履行我國與該所在國訂立的有關條約中規定的身份證明手續。如投資者所在國（地區）與我國無外交關系，其提供的文件，需要經該國（地區）外交機構或者其授權機構和我國有外交關系國家駐該國（地區）使、領館認證后，再辦理我國駐該第三國使、領館認證。
香港地區申請人提交的文件，應當經我國司法部委托的相關公證人公證，并蓋有中國法律服務（香港）有限公司轉遞香港公證文書專用章。
澳門地區申請人提交的文件，應當經澳門政府公證部門或我國司法部委托的公證人公證，并經中國法律服務（澳門）公司加蓋核驗章。
臺灣地區申請人提交的文件，應當經臺灣地區的公證部門公證，并由臺灣海峽交流基金會按照1993年《海峽兩岸公證書使用查證協議》寄送公證書副本。臺灣申請人還應當提交接收臺灣公證書的內地公證協會出具的公證書正本與臺灣海峽交流基金會寄送該會的副本一致的核對證明。
境外主體提交的申請材料為外文文本的，需同時提供經過有資質的翻譯機構的翻譯和境內公證。
以上經使、領館認證或公證機構公證的文件，應當在完成認證或公證之日起6個月內提交。

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附件3

法定代表人證明書
（參考格式）

茲證明，XXX（身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX公司擔任XXX職務，為本公司法定代表人。
特此證明。

XXX公司（蓋章）
年    月    日

附件：法定代表人身份證復印件

注：合伙企業參照此格式出具執行事務合伙人證明書；執行事務合伙人為機構時，應出具執行事務合伙人委派代表證明書，并需同時加蓋合伙企業與執行事務合伙人的公章。
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附件4

法定代表人授權委托書
（參考格式）

茲授權XXX（身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表XXX公司前往全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司，辦理將本公司持有的XXX公司（證券代碼：XXXXXX）的XXX股股份以X元/股的價格轉讓給XXX的確認手續。
授權期限：自    年   月   日至    年   月   日。

XXX公司（蓋章）    
法定代表人（簽字）：   
年    月    日

附件：被授權人身份證復印件    

注：合伙企業參照此格式出具執行事務合伙人授權委托書。
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附件5
關于同意XXX轉讓XX股份的聲明
（參考格式）
聲明人：
身份證號：

本人與XXX（身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻關系。
本人知悉并同意XXX將其名下持有的XX公司（證券代碼：XXXXXX）的XXX股股份以X元/股的價格轉讓給XXX。
特此聲明。

聲明人（簽字）：　　　　　
年　　月　　日
附件：聲明人身份證復印件

注：
1．本聲明應當進行公證，但配偶持結婚證原件一同至現場提交材料的除外；
2．若配偶一同簽署股份轉讓協議，可無需出具本聲明；其中，配偶未持結婚證原件一同至現場的，轉讓協議中的配偶簽字需公證。?
附件6

關于全面要約收購的說明
（參考格式）

1．【公司章程】
簡要陳述標的公司的《公司章程》中對全面要約收購的約定情況。若公司章程中包括相關條款，應對觸發條件、豁免條件進行列示；若公司章程中未作約定，說明未做約定即可。
2．【轉讓基本情況】
簡要陳述本次轉讓的基本情況，包括轉讓雙方及轉讓數量，并對其中涉及觸發條件的要素進行陳述。例如，若觸發條件為持股比例，應陳述轉讓完成后受讓方持股比例。
3．【結論】
根據公司章程的約定及本次轉讓的基本情況，明確本次轉讓是否觸發全面要約收購；若觸發，明確是否符合相關豁免要求并做說明。

XXX（掛牌公司董事會、律師事務所、主辦券商任一）
（加蓋公章）
年   月   日?
附件7

XXXX股份有限公司董事會關于XX股份轉讓的證明文件
（參考格式）

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
我們對XX的轉讓進行了確認，現將相關情況說明如下：
一、本次轉讓基本情況說明
針對本次轉讓中具有（或曾具有）掛牌公司董事、監事、高級管理人員身份的轉出方XX，介紹其當前身份狀態及轉讓的基本情況。
二、對本次轉讓的確認結果
確認轉出方的本次轉讓行為是否違反《公司法》相關限售規定。簡要陳述公司章程中關于限售的相關規定，并確認此次轉讓是否違反該規定。
轉出方的本次轉讓是否違反其公開承諾，或違反與掛牌公司實際控制人、董事會等的相關約定。

             XXXX股份有限公司
董事會
年   月   日
?
附件8

增值稅納稅人信息采集表

是否需要增值稅專用發票 □是           □否
納稅人（轉讓申請人）名稱 
納稅人識別號 
注冊地址 
辦公聯系電話 
開戶銀行 
開戶賬號 

                                  
蓋章：
 

    年     月      日

備注：
1.請準確、真實填寫上述信息； 
2.自然人無需填寫本表；
3.納稅人名稱應與轉讓申請人名稱一致；
4.付款賬戶名稱與納稅人名稱不一致時，僅為納稅人提供增值稅普通發票；
5.本表加蓋公司公章或財務專用章均可。